每經記者｜趙李南    每經編輯｜梁梟    

10月14日晚間，安妮股份（002235，SZ）發(fā)布公告稱：“經自查，公司收購深圳市微夢想網絡技術有限公司（以下簡稱微夢想）事項存在涉嫌信息披露違法違規(guī)。”

五年前，安妮股份作價約9600萬元購買了微夢想51%股權，隨后不斷增持至全資控股。然而，在完成收購次年微夢想業(yè)績立馬變臉，2015年度微夢想的凈利潤為2689.44萬元，2016年為133萬元。2017年度～2019年度凈利潤皆為虧損，三年累計虧損金額約1100萬元。

《每日經濟新聞》記者注意到，此前，廈門證監(jiān)局對安妮股份的《采取責令改正措施的決定》中也提及安妮股份對微夢想“與業(yè)務數據存儲相關的運營系統管理不善”。

承諾并購存在信披違法違規(guī)

安妮股份在公告中稱，于10月12日收到證監(jiān)會的《調查通知書》后，高度重視，立即展開自查工作，并表示：“經自查，公司收購微夢想事項存在涉嫌信息披露違法違規(guī)，公司將積極配合中國證監(jiān)會廈門監(jiān)管局的調查工作，并嚴格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務。” 

2015年2月，安妮股份第三屆董事會第十一次會議通過了投資微夢想的議案，以現金9639萬元向微夢想的股東深圳市智能時代信息技術有限公司（以下簡稱智能時代）、深圳市鵬城畫面?zhèn)髅接邢薰?、深圳市鑫港源投資策劃有限公司（以下簡稱鑫港源）收購微夢想51%的股權。

微夢想的原股東承諾，2016年度微夢想實現凈利潤不低于2690萬元。當年，微夢想實際實現凈利潤2689.44萬元，比承諾利潤低0.56萬元，算是大體完成了承諾業(yè)績。

在這一情況下，安妮股份于2016年繼續(xù)追加對微夢想的投資。2016年度，安妮股份繼續(xù)投入約7041萬元，增持微夢想30%股份，整體持股比例上升至81%。同樣地，微夢想的原股東對2016年度的利潤承諾仍為不低于2690萬元。

然而，2016年度微夢想僅實現凈利潤約133萬元。安妮股份在2016年年報中表示，原因主要為：“經營管理團隊能力不足，產品升級滯后，內容創(chuàng)作能力缺乏。”

在業(yè)績大幅下滑的情況下，2016年度安妮股份對微夢想計提了約2557萬元商譽減值準備。

2017年，安妮股份稱，由于微夢想原股東未完成承諾業(yè)績，且不履行相關義務，安妮股份將智能時代和鑫港源告上法庭，經過調解后，最終安妮股份無償從后二者手中拿到了微夢想余下的14%股權。

然而，從2017年開始，微夢想連續(xù)虧損。2017年度，微夢想虧損約398萬元，安妮股份計提了約5967萬元的商譽減值準備。2018年度、2019年度，微夢想又分別虧損約537萬元和239萬元。

與財務相關的運營數據都沒了？

2018年12月，廈門證監(jiān)局對安妮股份出具了《關于對廈門安妮股份有限公司采取責令改正措施的決定》（以下簡稱《決定》）。

在廈門證監(jiān)局的上述《決定》中也提及了對微夢想的檢查情況。廈門證監(jiān)局指出，安妮股份子公司深圳市微夢想網絡技術有限公司通過運營系統對客戶訂單、發(fā)布、收款等進行記錄與管理，但安妮股份未在微夢想原管理團隊離職時，做好該運營系統有關交接工作；未督促微夢想及時續(xù)繳用于存儲運營系統數據的云服務器費用或備份云服務器上的數據，導致原運營系統無法正常使用，無法査閱歷史年度與財務相關的運營數據。

無獨有偶，安妮股份花大價錢（對價約11.38億元）并購的北京暢元國訊科技有限公司（以下簡稱暢元國訊）也出現類似的情況。廈門證監(jiān)局在《決定》中指出，2017年度，安妮股份子公司暢元國訊未能及時保存與游戲分發(fā)、版權交易、軟件銷售等業(yè)務相關的部分業(yè)務資料，未及時保存已經終止合作的客戶游戲業(yè)務后臺數據，與收入確認相關內部控制存在不足。”

廈門證監(jiān)局要求安妮股份“健全內部控制制度，加強對子公司管控，做好信息系統維護和數據存儲等工作”。對于數據遺失，安妮股份在隨后遞交的整改報告中表示，將“加強對子公司的監(jiān)督與管理，對子公司實行常態(tài)化巡查”。

此外，值得注意的是，今年上半年安妮股份轉讓了微夢想100%股權。安妮股份2020年半年報顯示，微夢想100%股權的“處置價款與處置投資對應的合并財務報表層面享有該子公司凈資產份額的差額”僅為3.62萬元。

封面圖片來源：攝圖網