每經(jīng)記者｜歐陽凱    每經(jīng)編輯｜吳永久    

以網(wǎng)絡安全與電纜業(yè)務為主的南洋股份（002212，SZ）希望通過出售廣州南洋、南洋天津、廣東南洋以及南洋新能源等4家制造業(yè)公司，以剝離電纜業(yè)務。在掛牌兩次征集不到意向受讓方后，南洋股份最終將上述資產(chǎn)賣給了控股股東指定的關聯(lián)方，這也遭來了監(jiān)管層質(zhì)疑上市公司是否設置不合理的掛牌條件以致無法尋求除關聯(lián)方外的其他受讓方的情形。

7月27日，南洋股份回復深交所問詢函稱，此次交易所設置的掛牌條件與其他同類型交易可比，掛牌條件與最終交易對方簽訂的條件可比，不存在設置不合理的掛牌條件，能夠充分保障上市公司全體股東的合法權益。不過，《每日經(jīng)濟新聞》注意到，上述標的資產(chǎn)估值為23.96億元，增值率為14.24%，但最終交易價格為21.05億元，增值率僅0.37%。

稱線纜業(yè)務盈利能力難以預測

根據(jù)評估報告，截至評估基準日2019年12月31日，前述標的資產(chǎn)以資產(chǎn)基礎法為最終評估結論的股權價值合計為23.96億元，增值率為14.24%。今年5月18日，南洋股份以該評估值作為掛牌價格后，掛牌期滿無意向受讓方，隨后將價格下調(diào)為 21.05 億元后第二次公開掛牌轉(zhuǎn)讓，仍無意向受讓方。

此前，南洋股份與控股股東鄭鐘南簽訂協(xié)議，如公司在產(chǎn)權交易所經(jīng)兩次公開掛牌出售標的資產(chǎn)的掛牌期限屆滿，無符合條件的受讓方，或意向受讓方，雖被確定為受讓方但未能按公開掛牌要求的簽約期限與公司簽訂標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，鄭鐘南承諾將由其或其指定的關聯(lián)方以不低于標的資產(chǎn)在本次出售的審計基準日的審計凈資產(chǎn)值對應的價格，受讓標的資產(chǎn)。

也就是說，南洋股份與交易對方簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，最終的交易價格為 21.05億元，較標的資產(chǎn)賬面凈資產(chǎn)增值率僅為0.37%。從前后兩次掛牌提出的受讓方資格、受讓條件、履約保證金比例、掛牌時間對比來看，僅在受讓條件中有一條發(fā)生了變化，將“30天內(nèi)辦理完畢抵押和/或質(zhì)押登記”修改為“10個交易日（含）內(nèi)辦理完畢抵押和/或質(zhì)押登記”。

但此次交易的最終價格較資產(chǎn)基礎法下的評估值有所折價，且是賣給了控股股東指定的關聯(lián)方，這其中仍免不了外界的質(zhì)疑，對此，深交所就要求上市公司說明第二次掛牌價格及最終交易價格的確定依據(jù)，較資產(chǎn)基礎法下的評估值折價的具體原因，并結合其他同類型交易的估值情況分析本次交易定價的公允性。

南洋股份方面表示，自去年以來，公司與控股股東鄭鐘南進行了多次協(xié)商，但始終未能就交易價款等核心條款達成一致，因此通過在深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所公開掛牌，更充分地向市場詢價。“由于線纜行業(yè)屬于資金密集型的重資產(chǎn)行業(yè)，未來盈利能力情況較難預測，以資產(chǎn)基礎法確認的估值與對應電線電纜業(yè)務的實際盈利能力并不相符”。南洋股份相關人士解釋道。

分四期支付是變相占用上市公司資金？

電線電纜業(yè)務可謂是南洋股份的老業(yè)務。資料顯示，南洋股份的前身是1985年成立的“汕頭市公園區(qū)中興五金塑料制品廠”，在多次更名后，公司名稱最終定為廣東南洋電纜廠。2000年，廣東南洋電纜廠進行了經(jīng)濟體制改革，在經(jīng)歷吸收合并、引入新股東、成立集團公司后，2008年南洋股份成功在中小板掛牌上市。

2017年，南洋股份通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金共57億收購國內(nèi)安全龍頭廠商天融信。在收購完成后，南洋股份成為兼具電纜電線制造與網(wǎng)絡安全業(yè)務的雙主業(yè)公司，隨后，公司就把剝離電線電纜業(yè)務提上了議事日程，去年南洋股份公告，擬將電線電纜業(yè)務所涉全部資產(chǎn)及相關權益和負債剝離。

南洋股份在回復深交所問詢函表示，上市公司電線電纜業(yè)務毛利率水平較低，2018年和2019年的毛利率水平分別為 9.18%和 8.43%，呈下降趨勢。相比之下，網(wǎng)絡安全業(yè)務毛利率水平較高，2018年和2019年的毛利率水平分別為65.34%和61.88%。通過剝離盈利能力較弱的電線電纜業(yè)務，上市公司可專注于網(wǎng)絡安全業(yè)務發(fā)展，提高上市公司盈利能力。

值得注意的是，根據(jù)《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易對方向南洋股份分期支付對價。其中，自協(xié)議生效之日 30日內(nèi)，累計支付交易總對價的51%；自標的資產(chǎn)股權交割日起180日內(nèi)，累計支付交易總對價的61%；股權交割日起360日內(nèi)，累計支付交易總對價的71%；股權交割日起540日內(nèi)，累計支付交易總對價的100%。此舉是否屬于變相占用上市公司資金？

但南洋股份否認了上述這一看法，稱經(jīng)與上市公司其他收購或出售資產(chǎn)交易及市場可比交易案例的款項收付安排相比，并結合上市公司此次出售資產(chǎn)目的、電線電纜行業(yè)發(fā)展狀況及置出資產(chǎn)的作價規(guī)模等因素，此次交易收款安排具有合理性，符合商業(yè)慣例，未針對關聯(lián)方提供更寬松的付款條件，同時強調(diào)，這一付款安排預計不會對上市公司的經(jīng)營運作產(chǎn)生不利影響。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)