每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 梁梟    

獨董投棄權(quán)票，收購標的被列入失信被執(zhí)行人名單……標的尚未開展采選業(yè)務(wù)的情況下，華鈺礦業(yè)（601020，SH）擬5億元現(xiàn)金收購貴州亞太礦業(yè)有限公司（以下簡稱亞太礦業(yè)）40%股權(quán)一事受到多方關(guān)注。

前不久，上交所對其下發(fā)問詢函，問詢涉及收購資金能力、控制權(quán)安排等多個問題。而在回復(fù)函中，華鈺礦業(yè)解釋了收購標的被列為“老賴”的原因——拖欠工程款。

值得一提的是，亞太礦業(yè)總資產(chǎn)2.8億元，但同時其負債也很高，其中對外借款高達2億元，包括對控股股東和第二大股東的高額借款。記者注意到，亞太礦業(yè)對第二大股東廣西弘安發(fā)展有限公司的借款余額為1544萬元，雙方約定的借款利率達到14%。

獨董對溢價百倍收購?fù)稐墮?quán)票

最近半年，華鈺礦業(yè)忙活的重要事就是收購亞太礦業(yè)部分股權(quán)。然而這樁收購并非一帆風順，其間經(jīng)歷了獨董棄權(quán)、上交所問詢……

4月初，華鈺礦業(yè)公告稱，公司擬以現(xiàn)金支付方式收購廣西地潤礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱廣西地潤）持有的亞太礦業(yè)40%股權(quán)，交易對價為5億元。而標的資產(chǎn)的賬面價值僅為887.4萬元，評估增值率超百倍。

若交易完成，亞太礦業(yè)原股東廣西地潤、廣西弘安發(fā)展有限公司、貴州省地質(zhì)礦產(chǎn)資源開發(fā)股份有限公司將分別持有亞太礦業(yè)30%、24%、6%的股權(quán)。

據(jù)最新一期財務(wù)數(shù)據(jù)，截至去年9月30日，亞太礦業(yè)的資產(chǎn)總額2.8億元，資產(chǎn)凈額僅為887.4萬元。亞太礦業(yè)去年前9個月沒有營業(yè)收入，凈利潤為虧損594.78萬元。

目前，亞太礦業(yè)主要有一宗采礦權(quán)證，位于普安縣泥堡金礦，該區(qū)域目前已發(fā)現(xiàn)資源超過400噸黃金。

對于一家尚未經(jīng)營礦山的公司，華鈺礦業(yè)卻給出了較凈資產(chǎn)更高的溢價。記者注意到，在董事會表決時，公司獨立董事李永軍對本次收購議案投出了棄權(quán)票。

李永軍的理由是，近兩年，世界經(jīng)濟增長持續(xù)放緩，處于國際金融危機后的深度調(diào)整期。2020年，新型冠狀肺炎疫情對全球的經(jīng)濟復(fù)蘇及礦產(chǎn)行業(yè)發(fā)展將產(chǎn)生較大影響。現(xiàn)階段，在全球礦產(chǎn)資源市場需求、礦業(yè)項目的運營等方面，均具有較大不確定性和風險，目前階段不是對外投資的合適時機。

需要注意的是，華鈺礦業(yè)此次收購將采取現(xiàn)金收購。而截至2019年12月31日，公司賬面貨幣資金余額僅有7378.9萬元。

對于華鈺礦業(yè)的收購行為，上交所于本月中旬向上市公司下發(fā)了問詢函。華鈺礦業(yè)解釋稱，除開貨幣資金之外，截至回復(fù)函公告日，公司應(yīng)收賬款回款及預(yù)收自產(chǎn)品及貿(mào)易貨款合計3.07億元，有能力完成收購。

而華鈺礦業(yè)在收購后將成為標的第一大股東，但不控制董事會。華鈺礦業(yè)表示，將結(jié)合自身管理經(jīng)驗、技術(shù)優(yōu)勢，通過派駐董事、主要技術(shù)、管理人員等方式參與亞太礦業(yè)經(jīng)營方針及項目決策管理，但不會控制董事會一半以上席位。

標的被列為失信被執(zhí)行人

盡管華鈺礦業(yè)對涉及收購、控制權(quán)安排等相應(yīng)問題一一回復(fù)，但仍有謎題待解。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，亞太礦業(yè)已于今年3月20日被列入失信被執(zhí)行人名單。作出執(zhí)行依據(jù)的單位是貴州省興義市人民法院，原因則是亞太礦業(yè)有履行能力而拒不履行生效法律文書確定義務(wù)。

圖片來源：中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)截圖

那么，華鈺礦業(yè)為何要斥巨資收購一家“老賴公司”，且未在4月初的收購進展公告中披露此事？

“如果收購標的是失信被執(zhí)行人，信息披露需要披露，未披露會構(gòu)成違規(guī)。”上海新古律師事務(wù)所王懷濤律師對記者表示，結(jié)合上市公司“信息披露業(yè)務(wù)備忘錄”、《信息披露公告格式》等文件，一般的資產(chǎn)收購需要逐項列明收購資產(chǎn)的名稱、類別、權(quán)屬、是否存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭議、訴訟或仲裁事項、是否存在查封、凍結(jié)等司法措施等信息。

一位業(yè)務(wù)涉及有色的上市公司董秘同樣表達不解。他指出，失信被執(zhí)行人的公開信息是很容易查到的，“這個要披露的，屬于重大遺漏，券商、律師要核查的，（核查）不難啊。”

對此，華鈺礦業(yè)董秘孫艷春則對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，公司在對上交所問詢函的回復(fù)中，已披露了亞太礦業(yè)被列為失信被執(zhí)行人的信息。

華鈺礦業(yè)在回復(fù)函中稱，亞太礦業(yè)存在一宗已判決生效但未履行完畢的訴訟案件。

根據(jù)興義市人民法院于2018年12月7日作出的《民事調(diào)解書》，2013年3月亞太礦業(yè)和金山鉆探簽訂鉆探服務(wù)合同，施工完畢后，亞太礦業(yè)尚有223.38萬元工程款未付；經(jīng)沈陽核工業(yè)與金山鉆探簽訂協(xié)議約定，金山鉆探將其對亞太礦業(yè)223.3799萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給沈陽核工業(yè)；經(jīng)法院調(diào)解，亞太礦業(yè)應(yīng)于2019年6月30日前一次性支付沈陽核工業(yè)工程欠款及利息合計約176萬元。截至華鈺礦業(yè)回復(fù)函出具日，亞太礦業(yè)尚未支付約102萬元執(zhí)行款項。

據(jù)稱，因亞太礦業(yè)目前處于項目勘查籌建階段，資金緊張，尚未對上述訴訟支付工程欠款和利息。華鈺礦業(yè)也表示，后續(xù)將持續(xù)跟進該事項的進展，督促亞太礦業(yè)及時支付上述欠款和利息。

對外借款超2億

據(jù)披露，亞太礦業(yè)目前擁有一宗采礦權(quán)、兩宗探礦權(quán)，2016年來一直處于在建狀態(tài)，報告期內(nèi)營業(yè)收入均為0，目前尚未完成選冶工程項目核準等開采手續(xù)。項目預(yù)計總投資5.68億元，資金來源為股東自籌及項目貸款。

細查亞太礦業(yè)財報可以發(fā)現(xiàn)，其和公司股東存在資金拆借行為，形成大量借款且利率不低。

截至2019年9月30日，亞太礦業(yè)的借款金額達到2.1億元，借款應(yīng)付利息達3625萬元。

其中1.85億元借款來自廣西地潤，借款形成時間在2010年1月～2019年9月。亞太礦業(yè)對第二大股東廣西弘安發(fā)展有限公司的借款余額為1544萬元，借款利率達到12%；向個人潘律均借款余額為1000萬元，借款利率為24%。

圖片來源：亞太礦業(yè)審計報告及財務(wù)報表截圖

亞太礦業(yè)并未解釋借款利率不低的原因。不過，有上市公司董秘對記者表示，非上市公司和控股股東之間的資金拆借行為比較正常。

一方面，控股股東向標的借款“補血”；另一方面，亞太礦業(yè)也為廣西地潤1.35億元借款提供擔保事宜。這一系列擔保涉及廣西地潤債權(quán)人人南寧區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社、北海市區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社、賓陽縣農(nóng)村信用合作聯(lián)社等。

而從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，截至2019年9月30日，廣西地潤的資產(chǎn)總額為6億元，凈資產(chǎn)為1.95億元，實現(xiàn)營業(yè)收入200萬元，凈利潤虧損2283萬元。

對于收購標的對外借款等多個問題，記者向華鈺礦業(yè)發(fā)送了采訪函。但截至發(fā)稿時，記者未獲回復(fù)。

截至今日（4月21日）收盤，華鈺礦業(yè)收報8.12元/股，下跌0.25%。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)