每經(jīng)實習(xí)記者 朱成祥 每經(jīng)記者 孫嘉夏    每經(jīng)編輯 文多    

11月29日，上交所發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡稱《重組審核規(guī)則》）的通知。

此前，上交所有關(guān)負責(zé)人在回答《重組審核規(guī)則》出臺背景時曾表示，《重組審核規(guī)則》主要規(guī)定了科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組的審核標(biāo)準、程序和信息披露要求，是證監(jiān)會發(fā)布的《科創(chuàng)板重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》的下位規(guī)則，兩項規(guī)則與《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，共同構(gòu)成了科創(chuàng)板重大資產(chǎn)重組的基本規(guī)則體系。

此前上交所曾表示，利用并購重組獲得所需技術(shù)、專利、市場、人才等創(chuàng)新要素，已經(jīng)成為科創(chuàng)企業(yè)發(fā)展壯大的一條普遍規(guī)律。科創(chuàng)板并購重組審核，也必須構(gòu)建與之相適應(yīng)的政策和機制安排，充分滿足科創(chuàng)企業(yè)多樣、靈活、快速的并購重組需求。

根據(jù)《重組審核規(guī)則》，科創(chuàng)公司實施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。

而上述“協(xié)同效應(yīng)”，《重組審核規(guī)則》在第三章中也有詳盡的解釋和規(guī)定。協(xié)同效應(yīng)是指科創(chuàng)公司因本次交易而產(chǎn)生的超出單項資產(chǎn)收益的超額利益，包括下列一項或者多項情形，增加定價權(quán)；降低成本；獲取主營業(yè)務(wù)所需的關(guān)鍵技術(shù)、研發(fā)人員；加速產(chǎn)品迭代；產(chǎn)品或者服務(wù)能夠進入新的市場；獲得稅收優(yōu)惠；其他有利于主營業(yè)務(wù)發(fā)展的積極影響。

在科創(chuàng)公司實施重組上市的，標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是符合《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊管理辦法》）規(guī)定的相應(yīng)發(fā)行條件的股份有限公司或者有限責(zé)任公司，并需要符合下列條件之一：即最近兩年凈利潤均為正且累計不低于5000萬元；最近一年營業(yè)收入不低于3億元，且最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億元。

而標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體存在表決權(quán)差異安排的，則財務(wù)標(biāo)準要求更高。需符合下列條件之一：最近一年營業(yè)收入不低于5億元，且最近兩年凈利潤均為正且累計不低于5000萬元；最近一年營業(yè)收入不低于5億元，且最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于1億元。

當(dāng)標(biāo)的資產(chǎn)涉及紅籌企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第24號——科創(chuàng)板創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)財務(wù)報告信息特別規(guī)定》《科創(chuàng)板創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)財務(wù)報告信息披露指引》的規(guī)定，在重大資產(chǎn)重組報告書中披露標(biāo)的資產(chǎn)的財務(wù)會計信息。

另外，《重組審核規(guī)則》也對未盈利企業(yè)重組上市股東減持作出具體規(guī)定。包括標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體尚未盈利的，在科創(chuàng)公司重組上市后首次實現(xiàn)盈利前，控股股東、實際控制人自本次交易所取得的股份登記之日起3個完整會計年度內(nèi)，不得減持該部分股份；自本次交易所取得的股份登記之日起第4個完整會計年度和第5個完整會計年度內(nèi)，每年減持的該部分股份不得超過科創(chuàng)公司股份總數(shù)的2%。

封面圖片來源：視覺中國