每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 梁梟    

控股股東要罷免上市公司的新任董事、監(jiān)事，一出圍繞上市公司控制權(quán)爭(zhēng)奪的大戲又將上演。

今日（11月13日），ST圍海（002586，SZ）發(fā)布公告稱，公司控股股東浙江圍海控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱圍?？毓桑┮笳匍_(kāi)股東大會(huì)罷免現(xiàn)任董事、監(jiān)事，合計(jì)六名。值得一提的是，上述董事、監(jiān)事的上任時(shí)間還不足四個(gè)月，且彼時(shí)獲得了圍海控股的同意。

如今，圍?？毓蔀楹斡忠T免曾同意在ST圍海就職的上述董事、監(jiān)事？《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這或和ST圍海新任董事會(huì)上臺(tái)之后的一些做法有關(guān)。

控股股東要罷免董事、監(jiān)事

ST圍?？刂茩?quán)爭(zhēng)斗升級(jí)。

今日（11月13日）晚間，ST圍海公告稱，公司于今日收到公司控股股東圍?？毓伞蛾P(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的函》。截至函件發(fā)出之日，圍海控股共計(jì)持有公司股票4.9億股，占公司總股本的43.06%。圍?？毓涩F(xiàn)提請(qǐng)公司董事會(huì)召開(kāi)2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并審議罷免公司現(xiàn)任三大非獨(dú)董、三大獨(dú)董、三大監(jiān)事。同時(shí)，圍?？毓蛇€分別提名了對(duì)位人選。

具體來(lái)看：圍?？毓梢罅T免的董事是仲成榮、張晨旺、陳祖良；罷免的獨(dú)董是黃先梅、陳其、費(fèi)新生；罷免的監(jiān)事是黃昭雄、賈興芳、朱琳。與之對(duì)應(yīng)，圍?？毓商崦亩率邱T婷婷、沈曉冰、張人杰；提名的獨(dú)董是李羅力、唐建新、馬洪；提名的監(jiān)事是王少欽、鄭云瑞、邵寧峰。

圍?？毓傻牧T免理由是，相關(guān)董、監(jiān)事沒(méi)有履行其作為董、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)盡到的責(zé)任和義務(wù)，不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董、監(jiān)事職務(wù)。

鑒于事態(tài)緊急及重大，ST圍海董事會(huì)已發(fā)函向控股股東求證相關(guān)事項(xiàng)的真實(shí)性，并要求補(bǔ)充提供相關(guān)董、監(jiān)事沒(méi)有履行應(yīng)盡責(zé)任和義務(wù)的詳細(xì)情況。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在圍?？毓商峤坏牧T免名單中，仲成榮、黃昭雄、賈興芳、費(fèi)新生都或多或少具有“千年系”背景。ST圍海2019年三季報(bào)數(shù)據(jù)顯示，上海千年工程投資管理有限公司持有ST圍海5900.66萬(wàn)股，持股比例為5.16%。

ST圍海此前發(fā)布的公告信息則顯示，黃昭雄是上海千年城市規(guī)劃工程設(shè)計(jì)股份有限公司的副總經(jīng)理；賈興芳任上海千年城市規(guī)劃工程設(shè)計(jì)股份有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理；在2011年11月至2018年5月期間，費(fèi)新生任上海千年城市規(guī)劃工程設(shè)計(jì)股份有限公司獨(dú)立董事。

據(jù)啟信寶信息，上海千年工程投資管理有限公司是上海千年城市規(guī)劃工程設(shè)計(jì)股份有限公司的大股東，持有后者45.03%的股權(quán)；而仲成榮是上海千年工程投資管理有限公司的大股東，持有其77.17%的股權(quán)。

上海千年工程投資管理有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

圖片來(lái)源：?jiǎn)⑿艑毦W(wǎng)頁(yè)截圖

奇怪的是，除“千年系”董、監(jiān)事外，圍?？毓赏瑫r(shí)要罷免的還有“圍海系”的“老臣子”。

ST圍海此前發(fā)布的公告信息顯示，2012年12月至2014年10月期間，張晨旺便任ST圍海的項(xiàng)目經(jīng)理，爾后又任浙江圍海投資有限公司副總經(jīng)理；朱琳則任圍?？毓傻膱F(tuán)委書(shū)記、黨辦副主任。最有意思的是，今年8月2日，圍海控股還曾單獨(dú)提名陳其為獨(dú)董。時(shí)隔3個(gè)多月，圍海控股卻要罷免自己提名的獨(dú)董。

新董事會(huì)認(rèn)為實(shí)控人損害股東利益

目前，ST圍海的董事長(zhǎng)為仲成榮，但控股股東仍是圍?？毓桑瑢?shí)際控制人則為馮全宏等。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，ST圍海新任的董監(jiān)高是今年換屆選舉產(chǎn)生。今年7月31日，ST圍海時(shí)任董事長(zhǎng)馮全宏主持的董事會(huì)上，全票贊成了對(duì)仲成榮等董事、監(jiān)事的提名；今年8月16日的第二次臨時(shí)股東大會(huì)上，仲成榮、張晨旺、陳祖良等董事、監(jiān)事均成功當(dāng)選。

有意思的是，據(jù)彼時(shí)ST圍海發(fā)布的股東大會(huì)決議公告，投票股東代表的股數(shù)為6.85億股，占上市公司總股本的59.88%。其中，投票中小股東代表的股數(shù)僅為7438萬(wàn)股，僅占上市公司總股本的6.5%。投票結(jié)果顯示，仲成榮、張晨旺、陳祖良獲得的同意股份數(shù)分別為6.52億股、6.39億股、6.39億股。而據(jù)上市公司半年報(bào)、三季報(bào)披露的數(shù)據(jù)，圍海控股持有上市公司4.93億股，占上市公司總股本的43.06%，且期間持股數(shù)量不變。由此可以推測(cè)，圍?？毓稍谥俪蓸s、張晨旺、陳祖良等董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)中均投了贊成票。

半年報(bào)披露的ST圍海前10名普通股股東持股情況

圖片來(lái)源：ST圍海半年報(bào)截圖

那么，圍海控股為何僅時(shí)隔3個(gè)月就要罷免其曾同意在ST圍海就職的上述董事、監(jiān)事？

盡管事情的真相不得而知，但從ST圍海新任董事會(huì)上任后的做法中，外界或能看出一些端倪。ST圍海新任董事會(huì)要清算上市公司違規(guī)擔(dān)保、資金占用事項(xiàng)，矛頭直指馮全宏。

今年10月15日，ST圍海以馮全宏、寶雞支行、朗佐貿(mào)易、圍?？毓伞ＹQ(mào)易為被告向?qū)幉ㄊ兄屑?jí)人民法院提起《民事訴狀》。

根據(jù)ST圍海彼時(shí)發(fā)布的公告，2018年11月至2019年3月，公司實(shí)際控制人之一馮全宏以ST圍海名義，為圍海控股的子公司圍海貿(mào)易及圍?？毓傻年P(guān)聯(lián)方朗佐貿(mào)易等主債務(wù)人提供擔(dān)保，為主債務(wù)人獲取寶雞支行的4.6億元承兌匯票提供擔(dān)保。2019年3月，馮全宏將ST圍海子公司圍海建設(shè)集團(tuán)工程開(kāi)發(fā)公司在寶雞支行的1.4億元存單作為對(duì)朗佐貿(mào)易開(kāi)立承兌匯票的擔(dān)保。

ST圍海認(rèn)為，馮全宏、朗佐貿(mào)易、圍?？毓?、圍海貿(mào)易嚴(yán)重?fù)p害公司及廣大中小股東的利益，對(duì)外構(gòu)成越權(quán)和無(wú)權(quán)代表。同時(shí)，ST圍海提出，存單出質(zhì)給寶雞支行的行為不對(duì)上市公司及子公司生效，且上市公司及子公司不承擔(dān)民事責(zé)任；判令寶雞支行向上市公司及子公司返還總額6億元的大額存單。

今年11月初，ST圍海另訴馮全宏越權(quán)代表上市公司為一筆借款擔(dān)保，同樣指向圍?？毓?、馮全宏等人嚴(yán)重?fù)p害公司及廣大中小股東的利益。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)