圖片來源：攝圖網

9月26日，財政部官網信息顯示，為適應金融體制深化改革發(fā)展，防范和化解金融風險，加強金融企業(yè)財務管理，財政部對《金融企業(yè)財務規(guī)則》（以下簡稱42號令）進行了修訂，形成了《金融企業(yè)財務規(guī)則（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》），與現行規(guī)定相比，增加了預算管理、資本金管理、投資管理、考核與評價等，并對原有內容也都進行了較大幅度的調整。尤其是為真實反映金融企業(yè)經營成果，防止金融企業(yè)利用準備金調節(jié)利潤，對于大幅超提準備金予以規(guī)范等內容引發(fā)市場極大關注。

以下為時報君準備的分析要點：

《征求意見稿》中，市場最關注的，是約束金融機構為隱藏利潤而過度抬高撥備覆蓋率的行為；目前撥備覆蓋率基本標準為150%，對于超過監(jiān)管要求2倍以上，應視為存在隱藏利潤的傾向。

2019年上半年業(yè)績數據顯示，撥備覆蓋率超過300%的銀行有約10家，其中A股6家，港股4家。

銀行利用撥備覆蓋率調節(jié)利潤，不能將其看作成完全負面的行為；當銀行加大不良核銷時，會造成撥備覆蓋率的被動上升。

對超額計提的撥備覆蓋部分還原成未分配利潤，短期看有助于提升銀行的利潤增速。

撥備的覆蓋率長期看對銀行的分紅影響不大；對稅負的影響也較為有限和間接。

該政策有助于銀行加大真實不良資產的暴露。

修訂后的內容要點概覽

1、總則。

明確了修訂宗旨和依據，增加了金融企業(yè)財務管理遵循的原則。還規(guī)定，經營活動在境內的境外注冊機構比照適用，并將在境外離岸中心、金融自由港等注冊的境外注冊機構也一并納入適用范圍。

2、財務管理職責。

對各方財務管理職責進行了調整和完善。對金融控股公司的集團公司，增加了金融企業(yè)母公司對各級企業(yè)財務活動進行穿透管理的內容。

3、預算管理。

新增了預算管理的內容，要求金融企業(yè)實施全面預算管理。

4、資本金管理。

新增了資本金管理的內容，對出資來源、出資形式、股權質押、特殊投資者、員工持股計劃、管理層杠桿收購等方面均作出規(guī)定

5、籌資管理。

明確了籌資目的。要求金融企業(yè)建立健全籌資決策程序和權限。要求金融企業(yè)綜合考慮業(yè)務需要、監(jiān)管要求等因素，統(tǒng)籌境內外市場，合理選擇籌資工具。針對金融企業(yè)境外籌資規(guī)模增長過快，資金運用不透明、業(yè)務管控薄弱等問題，進一步加強境外籌資管理。

6、投資管理。

增加了投資管理的內容，對金融企業(yè)投資活動進行引導和規(guī)范。

7、資產運營。

在強調金融企業(yè)加強資產運營管理制度建設的基礎上，要求結合金融企業(yè)實際，進一步降低固定資產占凈資產比重限制，并完善無形資產管理，新增商譽管理和品牌管理要求。規(guī)范抵債資產管理和不良資產處置相關規(guī)定。

8、風險管理。

一是在總體要求方面，結合全面風險管理要求，明確金融企業(yè)應建立風險管理政策框架，要求金融企業(yè)風險控制應遵循全面覆蓋、逆周期管理、風險與收益相匹配等原則。另外在管理環(huán)節(jié)、風險緩沖方、管理手段、重點風險方面提出明確要求。

9、收入、成本和費用。

增加了總體核算要求，收入管理規(guī)定，以及嚴格費用支出管理。

10、利潤分配。

《征求意見稿》在本章主要就金融企業(yè)的利潤分配原則、審批程序、分配順序、現金分紅、公積金提取、彌補虧損有關要求進行了規(guī)定。

規(guī)范大幅超提準備金銀行股逆勢飄紅

在此次公布的《征求意見稿》中，最受關注的當屬對風險管理的內容進行了修訂。

近年來金融企業(yè)面臨的經營環(huán)境發(fā)生了巨大變化，金融企業(yè)風險管理的規(guī)定還有待進一步完善，如準備金計提政策標準不統(tǒng)一、不明確，銀行業(yè)金融機構依據《財政部關于印發(fā)<金融企業(yè)準備金計提管理辦法>的通知》計提準備金，證券業(yè)、保險業(yè)等沒有統(tǒng)一的準備金政策，準備金應從費用中計提還是從凈利潤中計提，也沒有統(tǒng)一要求。再如，代客理財等表外業(yè)務快速發(fā)展，但剛性兌付問題使表外業(yè)務的風險內生化，并且“過橋”性質業(yè)務使風險沿著委托鏈條傳遞等。

針對上述問題，《征求意見稿》見招拆招，明確：

一是在總體要求方面，結合全面風險管理要求，明確金融企業(yè)應建立風險管理政策框架，要求金融企業(yè)風險控制應遵循全面覆蓋、逆周期管理、風險與收益相匹配等原則。

二是在管理環(huán)節(jié)方面，增加了對風險識別、計量、監(jiān)測和控制等各環(huán)節(jié)具體操作規(guī)定。

三是在風險緩沖方面，梳理了風險緩釋的不同層次，金融企業(yè)應適當采取資產證券化、購買保險、運用套期保值類金融衍生工具等方式規(guī)避風險，對準備金計提問題作了進一步明確和統(tǒng)一。同時，為真實反映金融企業(yè)經營成果，防止金融企業(yè)利用準備金調節(jié)利潤，對于大幅超提準備金予以規(guī)范。以銀行業(yè)金融機構為例，監(jiān)管部門要求的撥備覆蓋率基本標準為150%，對于超過監(jiān)管要求2倍以上，應視為存在隱藏利潤的傾向，要對超額計提部分還原成未分配利潤進行分配。

四是在管理手段方面，基于財務報表分析，增加資產負債管理和現金流管理等要求。

五是在重點風險方面，從關聯交易、表外業(yè)務、委托業(yè)務、受托業(yè)務、擔保業(yè)務等五個方面，結合相關領域新的風險特征，提出明確要求。六是對金融控股公司等金融集團的財務風險管理予以明確。

其中，最受外界關注的就是約束金融機構為隱藏利潤而過度抬高撥備覆蓋率的行為。

也就是說，如果銀行撥備覆蓋率超過300%，按《規(guī)則》就被視為存在隱藏利潤的傾向，要對超額計提的撥備還原成銀行未分配利潤，以更為真實的反映銀行的盈利情況。根據上市銀行公布的2019年上半年業(yè)績數據顯示，撥備覆蓋率超過300%的銀行有近10家。

其中，下圖顯示的A股上市銀行中，有6家銀行撥備覆蓋率超過300%。此外，另據21世紀經濟報道統(tǒng)計，在港股上市的銀行中，亦有瀘州銀行、重慶農商行、徽商銀行、郵儲銀行四家銀行“超標”。

上述規(guī)定對銀行在利潤分紅、資本金補充、不良核銷以及繳稅等多方面會有何種影響？多位受訪的銀行業(yè)人士對證券時報記者表示，雖然有的銀行會利用撥備覆蓋率來調節(jié)利潤，但也不能將其看作成完全負面的行為。一方面，計提撥備是對沖銀行信貸風險，盡管保持較高的撥備覆蓋率會“蠶食”當期利潤，但也可以“廣積糧”防范未來可能發(fā)生的壞賬風險。另一方面，若撥備覆蓋率大于100%，當銀行加大不良核銷時，反而會造成撥備覆蓋率的被動上升，不能將撥備覆蓋率的上升簡單看作是為了隱藏利潤。

“不過，有些銀行的撥備覆蓋率確實很高，對超額計提的部分還原成未分配利潤，短期看有助于提升銀行的利潤增速。”上海一銀行業(yè)分析人士稱。

受利好銀行利潤增速提升影響，《規(guī)則》發(fā)布后銀行股表現強勁，特別是像寧波銀行、常熟銀行、南京銀行等幾家撥備覆蓋率較高甚至“超標”的銀行，股價漲勢更是搶眼。

但銀行利潤提升后，就一定會帶來分紅的增加嗎？國家金融與發(fā)展實驗室副主任曾剛對證券時報記者表示，分紅的多少要考慮兩方面因素：

一是監(jiān)管對于銀行的分紅比率有一定要求，因為銀行的稅后利潤是內源性資本金的來源，分紅過多會削弱銀行資本補充的積累能力，所以分紅比率要保持在一個合理水平，不能過高。

二是對撥備覆蓋率設置上限會對利潤的平滑造成影響，以前銀行通過提高撥備覆蓋率將即期利潤壓低，但被壓低的利潤可以在未來幾年釋放，現在撥備覆蓋率提高的空間有限，雖然即期利潤可能會增加，但未來釋放的利潤就有可能會減少。今天銀行股的上漲主要是對即期利潤潛在增加的反映。

中國銀行研究院研究員熊啟躍對證券時報記者表示，上述規(guī)定對分紅的影響還要看各家銀行所設定的分紅比率，但即期利潤提升后會對銀行資本金帶來結構性改變。因為超額撥備本來就計入二級資本，撥備還原成利潤后，相當是可以把二級資本部分轉化為核心一級資本。

對于銀行超額撥備還原成未分配利潤是否會增加銀行繳稅規(guī)模？多位受訪人士認為對稅收的影響較為有限和間接。曾剛表示，該條規(guī)定對稅收是沒有直接影響的。財政部對稅前利潤列支的撥備規(guī)模是有比例要求的，銀行用稅前利潤計提撥備后若還無法達到監(jiān)管部門所規(guī)定的撥備覆蓋率、撥貸比的最低要求，則要從稅后利潤中繼續(xù)計提撥備。超額撥備部分多屬于稅后利潤，所以其即便還原成未分配利潤，也不影響繳稅。對稅收的間接影響更多是體現在分紅繳稅。

有助于銀行加大真實不良資產的暴露

中國財政學會績效管理專委會副主任委員張依群告訴記者，按照國家相關部門規(guī)定，金融企業(yè)的撥備覆蓋率基本標準為150%，對于超過監(jiān)管要求2倍以上，應視為存在隱藏利潤的傾向，超額計提部分應還原成未分配利潤進行分配。意味著新的金融企業(yè)財務管理規(guī)則對統(tǒng)一撥備比率、推進企業(yè)實現公平競爭、限制金融企業(yè)隱藏利潤方面邁出了關鍵一步，可以防止金融企業(yè)通過隱藏利潤來規(guī)避稅收，同時也有利于正常反映金融企業(yè)真實的經營狀況，在保證金融企業(yè)正常經營和增強抵御風險能力的基礎上，有效控制金融企業(yè)的利潤，從而為其他行業(yè)特別是制造業(yè)釋放利益空間。

約束銀行為隱藏利潤而過度抬高撥備覆蓋率不僅對分紅、資本補充有影響，對于銀行的資產質量同樣有影響深遠。多位受訪人士認為，該條規(guī)定或促進銀行更為真實地暴露不良，預計未來一段時間銀行業(yè)不良率會繼續(xù)有所提升。

監(jiān)管報表專家劉誠燃對證券時報記者表示，撥備覆蓋率超過100%后，銀行加大不良資產核銷反而會造成撥備覆蓋率的被動上升，今后為平滑撥備覆蓋率，銀行可能會加大對真實不良的暴露，即通過做大撥備覆蓋率的分母（不良貸款規(guī)模）來穩(wěn)定或降低撥備覆蓋率，這實際上有助于真實反映銀行的資產質量，這也符合監(jiān)管部門的導向。

至于在不良資產更為真實暴露的同時，銀行是否會加大不良核銷，這或將取決于各家情況。有銀行業(yè)分析人士認為，一些撥備覆蓋率接近300%或是超過300%的銀行，未來一段時間為避免撥備覆蓋率的被動大幅上升，在核銷不良方面可能會更為謹慎。

“最終的結果看，這條規(guī)定對銀行的影響大概率會是撥備降低、高等級資本金增加、分紅增加，但繳稅規(guī)模預計變化不大，不良資產核銷的力度存在一定不確定性，更多真實不良會暴露出來。”熊啟躍稱。

曾剛還表示，放眼整個銀行業(yè)，撥備覆蓋率超過300%的銀行畢竟還是極少數，多數銀行還處于貸款損失準備金不夠或是虛高的情況，一些銀行為了達到撥備覆蓋率的監(jiān)管要求，真實不良貸款規(guī)模暴露得并不充分。對多數銀行而言，考慮到未來信用風險依然客觀存在，將真實不良進一步充分暴露，并提高撥備覆蓋率的水平還是要繼續(xù)堅持并努力的方向。

“對絕大多數銀行來說，提高撥備、做實撥備依然是他們主要的任務。至于用超額撥備隱藏利潤，這只是極少數銀行出現的情況，而且《規(guī)則》中對撥備覆蓋率作出的規(guī)定，預計對他們的影響也不會太大。”曾剛稱。

強化金融企業(yè)的風險管理加快推進金融企業(yè)全球化

財政部相關負責人表示，42號令自2007年實施以來，在促進金融企業(yè)財務管理規(guī)范化、科學化方面發(fā)揮了重要作用。近年來，隨著金融體系發(fā)展及金融創(chuàng)新加快，以及防范系統(tǒng)性金融風險的要求，財務風險防控壓力急劇上升，42號令已無法滿足金融企業(yè)財務管理的需要。根據金融市場發(fā)展出現的新情況新特征，以及對經濟發(fā)展新常態(tài)下金融工作的新要求，對42號令進行修訂和完善，這是深化金融改革發(fā)展的必然要求，也是防范化解金融風險的迫切需要，更是維護各方合法權益的必要保障。

據記者了解，此次公布的《金融企業(yè)財務規(guī)則》這已是第二輪征求意見，第一輪在去年底，兩輪征求意見稿內容幾乎完全一致。

修訂內容堅持以問題為導向，針對當前金融領域發(fā)展中存在的資本金來源違法、投融資行為不規(guī)范及金融企業(yè)綜合經營、產融結合不規(guī)范等問題，有重點的進行修改完善，切實彌補財務監(jiān)管短板。并為未來金融發(fā)展和改革留出適當空間。

“現行金融企業(yè)財務規(guī)則是2007年開始實行，距離現在已經過去12年，期間發(fā)生了美國次貸危機和全球金融危機，國際國內金融形勢發(fā)生了巨大變化，金融的管理創(chuàng)新、權益保護、風險延伸等問題越發(fā)嚴峻和緊迫。”張依群表示，原有規(guī)則在很大程度上已經不能滿足現有經濟和金融形勢發(fā)展的需要，因此此次對金融企業(yè)財務規(guī)則進行修訂是非常必要的。此次修訂與之前相比，增加了預算管理、資本金管理、投資管理、考核與評價等內容。

除了常規(guī)性必要性的調整外，張依群認為此次規(guī)則的最大亮點在于強化了金融企業(yè)的風險管理，從風險意識到風險控制，從業(yè)務管理到風險管理、從撥備標準到利潤分配等都進行了明確統(tǒng)一和細化分解，把防范金融風險放在金融企業(yè)財務管理的更加突出位置，使金融企業(yè)的經營成本核算、投資運作管理、財務信息披露、企業(yè)改制重組等都滲透著風險管理的要素，為進一步深化我國金融企業(yè)改革、促進企業(yè)公平競爭、提升企業(yè)內在實力、加快推進金融企業(yè)全球化具有重要意義。

來源：證券時報 孫璐璐 易永英