每經(jīng)記者 任芷霓    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

6月17日晚，文化長城回復(fù)了深交所年報問詢函的剩余問題。

對于子公司北京翡翠教育科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱翡翠教育）審計范圍受限的原因，文化長城直言總部已對翡翠教育喪失控制權(quán)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，文化長城彼時以15.75億元對價收購翡翠教育，形成商譽(yù)7.6億元，但至今仍有6.3億元現(xiàn)金對價未支付，翡翠教育原股東方已提出訴訟申請。

此外，審計機(jī)構(gòu)大華進(jìn)一步披露了文化長城子公司廣東聯(lián)汛教育科技有限公司（以下簡稱聯(lián)汛教育）的審計細(xì)節(jié)，大華發(fā)現(xiàn)，聯(lián)汛教育無形資產(chǎn)的采購情況與實際不符，供應(yīng)商還可能與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

仍在評估商譽(yù)減值

2017年風(fēng)光一時的最大教育并購事件，如今卻是一地雞毛。

6月17日晚，文化長城在對深交所問詢函的回復(fù)中稱，公司總部對翡翠教育已經(jīng)喪失控制權(quán)。根據(jù)文化長城的描述，自2018年以來，翡翠教育拒絕提供有效財務(wù)報表及相關(guān)財務(wù)資料。2018年年報審計期間，通過審計發(fā)現(xiàn)，翡翠教育在未經(jīng)母公司同意的情況下，私自與外部無業(yè)務(wù)關(guān)系的第三方進(jìn)行大額資金往來，大額銀行存款銀行函證不符。2018年8月，在母公司不知情的情況下，私自處理全資子公司股份，導(dǎo)致公司對孫級子公司的控股權(quán)滅失。

文化長城三位獨立董事也對翡翠教育的審計情況充分關(guān)注，其提到，在2018年4月文化長城完成對翡翠教育的并購工作后，三位獨立董事兩次提出現(xiàn)場考察的要求，但公司均沒有及時給予安排。因此其認(rèn)為上市公司出具的“不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，未發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷”內(nèi)部控制評價報告結(jié)論不正確。

對此，翡翠教育管理層表示，由于年報期間忙于開展審計配合工作，導(dǎo)致未能安排獨董視察工作，接下來翡翠教育將會盡快安排獨董的現(xiàn)場考察工作。

2017年底，文化長城在收購翡翠教育時出價15.75億元，成為2017年最大的一起并購事件，形成商譽(yù)7.61億元，占上市公司總資產(chǎn)的17.21%。截至2018年末，文化長城仍未完成收購翡翠教育的現(xiàn)金對價支付，待支付金額6.3億元。因未能取得交易價款，翡翠教育原股東方新余信公成長新興資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、共青城納隆德投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、新余卓趣資本管理合伙企業(yè)（有限合伙）均向法院提起訴訟申請。

如今，文化長城與翡翠教育雙方產(chǎn)生多起摩擦，7.61億元商譽(yù)更加引人關(guān)注。在問詢函中，深交所也要求文化長城說明翡翠教育的商譽(yù)減值情況，對此，文化長城稱，仍在審計評估。

無法判斷拆借資金合理性

值得注意的是，在大華對文化長城回復(fù)的專項說明中提到，文化長城的另一子公司聯(lián)汛教育與其供應(yīng)商或許存在一定關(guān)聯(lián)關(guān)系。

大華稱，新疆德恩普教育科技有限公司（以下簡稱新疆德恩普）是聯(lián)汛教育的供應(yīng)商，在2018年共向聯(lián)汛教育銷售無形資產(chǎn)3594.34萬元。大華發(fā)現(xiàn)，新疆德恩普的原注冊地址與聯(lián)汛教育子公司新疆聯(lián)汛展望教育科技有限公司（以下簡稱新疆展望）的原注冊地址一致，并同時于2018年9月進(jìn)行了注冊地址變更，而新疆德恩普的聯(lián)系電話與郵箱號均與新疆展望相同，且聯(lián)汛教育員工劉辛一曾擔(dān)任新疆德恩普的股東及法定代表人。

此外，大華還在現(xiàn)場審計中發(fā)現(xiàn)，聯(lián)汛教育的無形資產(chǎn)配備情況與其所述不符，部分學(xué)校尚未安裝相關(guān)軟硬件設(shè)備，也未發(fā)放學(xué)生卡。并且，大華還未能獲取聯(lián)汛教育2018年的學(xué)生用戶數(shù)量。

而關(guān)于文化長城5.35億元應(yīng)付、預(yù)付款情況，文化長城解釋道，其與三家潮州陶瓷廠無關(guān)聯(lián)關(guān)系，選擇以預(yù)付貨款形式采購是因三家企業(yè)在長期供貨過程中，由于廠房陳舊、設(shè)備老化、技術(shù)滯后等因素，供應(yīng)量逐年下滑，文化長城為扶持供應(yīng)商發(fā)展，因此選擇該方式支付。文化長城稱，除正常預(yù)付款外，其他預(yù)付款項均按8%-10%收取年息。不過，對于與三家陶瓷廠進(jìn)一步的往來款發(fā)生情況，文化長城表示，相關(guān)資料涉及公司秘密，已報備監(jiān)管機(jī)構(gòu)備查。

大華則表示，審計時對潮州市源發(fā)陶瓷有限公司的訪談未能成行。大華認(rèn)為文化長城在尚未足額支付翡翠教育并購款的情況下，拆借大量資金給名源、源發(fā)和錦匯，無法判斷合理性。

封面圖片來源：視覺中國