每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)編輯 張海妮    

生產(chǎn)“永久”牌自行車的中路股份（600818，SH）擬跨界做面膜生意的消息一度備受外界關(guān)注，這筆交易的背后，一定程度上反映出傳統(tǒng)自行車企業(yè)盈利水平“不溫不火”的尷尬現(xiàn)實(shí)。

然而，這筆重大資產(chǎn)重組最終未能成行。中路股份于5月24日晚間披露公告稱，終止以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)上海悅目，同時(shí)終止配套募資。

估值談不攏、重組審計(jì)機(jī)構(gòu)被調(diào)查

去年1月份，中路股份拋出一份作價(jià)56億元的跨界收購(gòu)預(yù)案，引發(fā)外界熱議，彼時(shí)的預(yù)案顯示，公司擬購(gòu)買實(shí)控人陳榮持股25%的面膜企業(yè)——上海悅目。

公開(kāi)資料顯示，上海悅目主要從事護(hù)膚品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，旗下?lián)碛小澳しㄊ兰摇薄扒呦惆佥汀薄皭?ài)唯施”等多個(gè)知名品牌，產(chǎn)品以面膜為主，還包括水乳霜膏類護(hù)膚品和彩妝產(chǎn)品。上海悅目主要通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)銷售產(chǎn)品，同時(shí)積極布局線下渠道。

相比于走在時(shí)尚前沿的“上海悅目”，中路股份此前一直扎根于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，旗下的“永久牌”自行車則是在上世紀(jì)經(jīng)歷了不可復(fù)制的輝煌。但如今，自行車這門(mén)生意越來(lái)越難做了，即便是此前共享單車橫空出世，也很難帶給行業(yè)真正的質(zhì)變。

中路股份在預(yù)案中坦言，其進(jìn)軍護(hù)膚品行業(yè)是為了推進(jìn)轉(zhuǎn)型，增強(qiáng)自身的盈利能力。

彼時(shí)交易對(duì)方承諾，上海悅目2018~2020年的扣非凈利潤(rùn)分別不低于4億元、4.88億元與5.95億元。而中路股份2018年的扣非凈利潤(rùn)虧損3468萬(wàn)元，是其自2008年以來(lái)，連續(xù)10年扣非凈利潤(rùn)為負(fù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，此后上述交易繼續(xù)推進(jìn)，到了2018年11月，中路股份對(duì)該筆交易進(jìn)行了調(diào)整，將上海悅目100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的作價(jià)調(diào)低至40億元，業(yè)績(jī)承諾也相應(yīng)降低。

但在今年3月，因有關(guān)問(wèn)題需進(jìn)一步落實(shí)完善，中路股份向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止交易審查。兩個(gè)多月后，這場(chǎng)歷時(shí)一年多的交易最終未能畫(huà)上圓滿的句號(hào)。

對(duì)于終止此次重大資產(chǎn)重組的原因，中路股份給出了兩方面的原因：一是由于重大資產(chǎn)重組歷時(shí)較長(zhǎng)，期間國(guó)內(nèi)護(hù)膚品行業(yè)市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生較大改變，導(dǎo)致標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)情況有所波動(dòng)，業(yè)績(jī)未達(dá)承諾預(yù)期，此后交易雙方就公司估值等交易核心條款進(jìn)行多次磋商，但始終未能達(dá)成一致意見(jiàn)。

另外，由于此次重大資產(chǎn)重組的審計(jì)機(jī)構(gòu)是廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所，后者于今年5月9日被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，中路股份稱，基于多方面的考慮，決定終止此次收購(gòu)。

值得一提的是，在中路股份近期收到上交所的問(wèn)詢函中，上交所對(duì)上述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)也進(jìn)行了關(guān)注。

上交所注意到，公司報(bào)告期內(nèi)其他應(yīng)收款中包括預(yù)付重組費(fèi)用1182.69萬(wàn)元，對(duì)此，上交所要求說(shuō)明公司預(yù)付重組費(fèi)用是否存在減值風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，香頌資本執(zhí)行董事向記者表示，因?yàn)槿魏沃亟M都會(huì)產(chǎn)生成本，這部分費(fèi)用（預(yù)付重組費(fèi)用）通常根據(jù)交易結(jié)構(gòu)會(huì)設(shè)定由誰(shuí)承擔(dān)，一般是重組方支付給上市公司，但簽約后還沒(méi)收到，就會(huì)列入應(yīng)收，“如果重組終止，可能退回給支付方，也可能不退，看約定”。

終止投資保險(xiǎn)公司

5月24日晚間，中路股份還披露了一份終止對(duì)外投資的公告。

2015年12月，中路股份公告，公司擬現(xiàn)金出資2億元參與發(fā)起設(shè)立人壽保險(xiǎn)股份有限公司（名稱待定），持有其10%的股份。

上交所在年報(bào)問(wèn)詢函中，也關(guān)注到了上述事項(xiàng)，由于截至問(wèn)詢之日該項(xiàng)目仍待中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)審核。對(duì)此，上交所要求公司補(bǔ)充披露其他發(fā)起人的基本信息，說(shuō)明公司與其他發(fā)起人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

上述問(wèn)詢讓中路股份如夢(mèng)初醒。

中路股份隨后在聯(lián)系由各發(fā)起人股東成立的籌備組工作人員時(shí)才得知，由于公司的出資能力不能滿足對(duì)保險(xiǎn)公司發(fā)起人的要求，對(duì)方已根據(jù)要求選擇新的發(fā)起人替代了中路股份。

那么中路股份是在什么時(shí)候被替代的呢？答案是在接近3年前。中路股份稱，2016年8月10日，在更換發(fā)起人后重新簽署了《南華綠地人壽保險(xiǎn)股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》并上報(bào)中國(guó)保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱保監(jiān)會(huì)），發(fā)起人不再包含中路股份。因籌備組人員更換，故未書(shū)面告知公司也未與公司簽署發(fā)起人變更協(xié)議。

對(duì)此，在中路股份5月24日披露的公告中，公司稱終止此次對(duì)外投資。

頗為滑稽的是，記者注意到，在2016年8月已更換發(fā)起人的情況下，中路股份還被蒙在鼓里。公司稱，其于2017年開(kāi)始，每次編制定期報(bào)告時(shí)均電話問(wèn)詢籌備組工作人員該人壽保險(xiǎn)公司的審核進(jìn)展情況，而籌備組工作人員回復(fù)尚在保監(jiān)會(huì)審核中，保監(jiān)會(huì)網(wǎng)站也無(wú)法查詢申請(qǐng)備案的公示信息。若不是上交所的一紙問(wèn)詢函，可能中路股份還會(huì)為這個(gè)項(xiàng)目繼續(xù)等下去。`