每經(jīng)記者｜吳凡    每經(jīng)編輯｜文多    

2月20日晚間，上海天洋（603330，SH）公告稱，擬斥資1.925億元從15位交易對方手中收購廣東玉蘭集團股份有限公司（以下簡稱玉蘭股份）70%的股權。

《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，玉蘭股份（836867，OC）是一家新三板掛牌公司，其主要致力于墻紙、墻布及家居一體化產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。而上海天洋也早已布局墻布業(yè)務多時，上市公司表示，通過本次橫向并購，預計可提升上市公司市場占有率水平，同時增強自身盈利能力。

2月21日，記者聯(lián)系到了上海天洋，公司董秘辦人士向記者表示，墻布業(yè)務作為消費品領域是公司新的業(yè)務方向，本身公司對這塊業(yè)務是很看好的，且墻布業(yè)務的毛利率較高，所以這一塊一旦做起來對公司的利潤有很大的貢獻。

此外，這份收購預案中提到的業(yè)績承諾方式，也較為少見。對此，董秘辦人士也做出了官方解釋。

標的毛利率下滑，擔心不？

上述對價以股權＋現(xiàn)金的方式支付，其中上海天洋擬向萬慶棠等5名交易方發(fā)行股份支付9432.50萬元，另向全體15名交易對方支付現(xiàn)金支付9817.50萬元。同時，上海天洋還擬向不超過 10 名特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金（總額不超9400萬元），擬用于補充上市公司的流動資金、支付并購交易中的現(xiàn)金對價。

公開資料顯示，玉蘭股份主營業(yè)務為墻紙、墻布、布藝等多個領域。而這些業(yè)務與上海天洋已有的熱熔墻布業(yè)務屬于同一細分行業(yè)。

2017年，上海天洋熱熔墻布業(yè)務收入實現(xiàn)同比增長114.20%，達到了2251.46萬元。其中，如單從毛利率方面來看，2017年熱熔墻布產(chǎn)品的毛利率是上海天洋所有產(chǎn)品中最高的，達到55.47%（略高于反應型膠黏劑）。

“因為公司做的是一些化工產(chǎn)品，毛利在25%左右。”公司董秘辦人士向記者講道：“而墻布產(chǎn)品則屬于消費品領域，毛利較高，所以這一塊一旦做起來對公司的利潤還是有很大貢獻的。”

但需要注意的是，在此次收購預案中，雖然未披露玉蘭股份產(chǎn)品的毛利率，不過記者在玉蘭股份2017年的年報中看到，報告期內，玉蘭股份產(chǎn)品的毛利率為48.22%，再次較上年同期下降。

而在去年上半年，玉蘭股份產(chǎn)品的毛利率再次出現(xiàn)了下降，報告期內的毛利率為44.21%，上年同期則是49.27%。

2018年半年報中玉蘭股份的毛利率情況。圖片來源：公告截圖

“一個是季節(jié)性的原因，半年度屬于相對的一個淡季。”上海天洋董秘辦人士解釋稱：“再有一個，標的公司整體也在做一些戰(zhàn)略調整，就是他們在工程這方面，2018年有一些收口的工作。”對于這個調整，這位人士進一步解釋說，因為標的公司工程簽訂的合同較長，價格肯定是要低一些的，跟直接面對的C端消費者不太一樣，另外，他們可能沒有再新簽太多工程方面相關的協(xié)議。

那么，面對玉蘭股份近期毛利率的下滑，上海天洋是否擔心標的存在無法完成業(yè)績承諾的風險？這位董秘辦人士表示：“經(jīng)過前期券商和律師的前期調查，認為標的還是可以的，目前標的還在盡調之中。”

業(yè)績承諾為何這么特別

此次收購預案顯示，玉蘭股份2017年至2018年前9個月的凈利潤分別為1902.56萬元和991.02萬元。
為保證上市公司全體股東的權益，此次交易方也做出了業(yè)績承諾。但少見的是，此次交易設定的承諾期僅為兩年，而且每年業(yè)績承諾的人數(shù)還不一樣。

對2019年度，交易對手萬慶棠、張志偉、張沛文、游麗娟、張小瓊承諾，玉蘭股份實際凈利潤不低于2000萬元。

對2020年度，萬慶棠承諾，玉蘭股份實際凈利潤不低于 2400 萬元。

對于設定期僅兩年，公司董秘辦人士向記者解釋說，業(yè)績承諾期沒有固定的要求是幾年，兩年還是三年是雙方最終溝通的一個結果。

而對于兩年業(yè)績承諾的人數(shù)不同，這位人士則表示，這同樣是雙方溝通協(xié)商的結果。首先（交易前）玉蘭股份前五大股東持股比例已經(jīng)達到98%以上了，所以第一年是他們五位一起承諾。董秘辦人士還說，萬慶棠本人（交易前）則是玉蘭的控股股東和實際控制人，第二年是萬慶棠作為實際控制人一個人承諾。

截至去年6月底，玉蘭股份的前五名股東。圖片來源：公告截圖

另外，上海天洋還表示，若玉蘭股份 2020 年經(jīng)審計后的扣非凈利潤不低于2100萬元，則上海天洋將于2021年啟動收購剩余30%股份事項。

（封面圖片來源：攝圖網(wǎng)）