每經(jīng)記者｜吳治邦    每經(jīng)編輯｜徐斐    

2月11日，上交所官方網(wǎng)站發(fā)布了一份對中珠醫(yī)療控股股份有限公司部分股東的紀(jì)律處分決定書。處分決定書顯示，深圳市一體投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱一體集團(tuán)）及其一致行動人深圳市一體正潤資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱一體正潤）、西藏金益信和企業(yè)管理有限公司（以下簡稱金益信和）在標(biāo)的資產(chǎn)一體醫(yī)療業(yè)績不達(dá)標(biāo)后，未按時完成業(yè)績補(bǔ)償承諾，金額較大，損害上市公司和投資者利益及證券市場秩序。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，中珠醫(yī)療此前的業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤為負(fù)11億元到負(fù)16億元，虧損的原因便包括一體醫(yī)療受政策影響收入大幅減少，及并購時產(chǎn)生的巨額商譽(yù)面臨大幅減值損失。

二股東及其一致行動人遭通報批評

披露的信息顯示，2018年4月27日，根據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《中珠醫(yī)療控股股份有限公司重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況專項審核報告》，一體醫(yī)療2015年至2017年實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司凈利潤合計為3.95億元，低于承諾的4.15億元，利潤差額為1974.81萬元，實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾金額的比例為95.24%。

依據(jù)業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議，一體集團(tuán)、一體正潤、金益信和應(yīng)補(bǔ)償公司股份數(shù)1742.30萬股，需返還給公司的分紅收益合計為43.56萬元。上述事項已分別于2018年4月27日、6月12日經(jīng)公司董事會、股東大會審議通過，一體集團(tuán)及其一致行動人應(yīng)在董事會決議日后5個工作日內(nèi)將補(bǔ)償股份劃轉(zhuǎn)至專門賬戶或者以雙方另行協(xié)商確定的其他方式進(jìn)行鎖定。不過，從后續(xù)情況來看，一體集團(tuán)及其一致行動人未能進(jìn)行履約。

公告顯示，一體集團(tuán)目前所持有的中珠醫(yī)療的股份已悉數(shù)處于質(zhì)押亦或是凍結(jié)狀態(tài)。根據(jù)業(yè)績承諾方給出的解釋，因股票市場連續(xù)性下跌、流動性缺失，股份解押面臨資金困難，短期內(nèi)無法完成部分股票解押，故一直未能配合完成承諾補(bǔ)償股份的鎖定工作。此外，一體集團(tuán)因與匯祥鎰泰（天津）投資合伙企業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，其持有的1.7億股中珠醫(yī)療股票也已被凍結(jié)。

基于前述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，上交所做出如下紀(jì)律處分決定：對一體集團(tuán)、一體正潤及金益信和予以通報批評。上述紀(jì)律處分將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

值得一提的是，就在2018年11月，一體集團(tuán)的一致行動人金益信和還出現(xiàn)了違規(guī)減持的情況。金益信和在未預(yù)先披露減持計劃的情況下，通過上海證券交易所大宗交易方式減持公司股份，造成違規(guī)。

收購標(biāo)的巨額商譽(yù)“爆雷”

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，一體集團(tuán)、一體正潤、金益信和的業(yè)績承諾正是源于一體醫(yī)療的收購，然而隨著2016年3月《關(guān)于軍隊和武警部隊全面停止有償服務(wù)活動的通知》的發(fā)布，一體醫(yī)療的外部經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)較大變化。

根據(jù)中央軍委后勤保障部發(fā)出的《關(guān)于全面徹底清理醫(yī)療合作項目的通知》，中珠醫(yī)療下屬全資子公司一體醫(yī)療與相關(guān)軍隊、武警院方的26家合作中心到2018年初部分全部終止經(jīng)營，中心收入大幅減少。而2017年7月22日中珠醫(yī)療披露的一則公告顯示，2014年~2016年，軍隊、武警醫(yī)院合作中心收入占一體醫(yī)療營業(yè)收入比重分別為73.2%、63.3%、40.83%。

根據(jù)當(dāng)時的重組公告，中珠醫(yī)療擬以19億元的對價收購一體醫(yī)療，根據(jù)收益法評估的評估值為17.07億元，上市公司確認(rèn)商譽(yù)為13.89億元。在未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的情況下，僅在2017年，中珠醫(yī)療便出現(xiàn)商譽(yù)減值2.64億元的情況。

從2018年的年度業(yè)績預(yù)告來看，當(dāng)初19億元豪購一體醫(yī)療的“后遺癥”仍在影響著上市公司的業(yè)績。上市公司聲稱，受到收購項目業(yè)績下滑影響，溢價收購時形成的商譽(yù)賬面價值約12.6億元出現(xiàn)大幅減值跡象，需要計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

面對收購標(biāo)的業(yè)績變臉及交易對手未能履行業(yè)績承諾的情況，上市公司又會采取何種措施？記者就此聯(lián)系上市公司證券部，但電話一直無人接聽。

一位熟悉上市公司并購的律師告訴記者：“因業(yè)績承諾方一體集團(tuán)目前所持有的股份悉數(shù)被質(zhì)押亦或是凍結(jié)，應(yīng)當(dāng)盡快采取措施對業(yè)績承諾方進(jìn)行起訴，獲得對應(yīng)的等價物，維護(hù)上市公司全體的利益。”不過，從公告來看，半年多時間以來，中珠醫(yī)療并未披露其是否對一體集團(tuán)采取過起訴或其他措施。

（封面圖來自攝圖網(wǎng)）