每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)實習編輯 魏官紅    

評估報告尚未拿出來，標的存在采礦證過期、房產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵等問題，丹化科技（600844，SH）卻甘愿掏出11億元收購郴州飯壟堆礦業(yè)有限公司（以下簡稱飯壟堆礦業(yè)）100%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，丹化科技的董秘、董事楊金濤現(xiàn)任北京萬方鑫潤基金管理有限公司（以下簡稱萬方鑫潤）董事，而且還通過北京頂尖私行資本管理有限公司（以下簡稱頂尖私行）持有其30%股權(quán)。萬方金融控股有限公司（以下簡稱萬方金融）則持有萬方鑫潤70%股權(quán)，經(jīng)層層股權(quán)穿透后，萬方金融最終的大股東為萬方發(fā)展（000638，SZ）的實際控制人張暉。

在飯壟堆礦業(yè)的股東中，萬方礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱萬方礦業(yè)）持有其45%的股權(quán)。而經(jīng)股權(quán)穿透后，萬方礦業(yè)背后的第一大股東同樣是萬方發(fā)展的實際控制人張暉。這也就意味著，丹化科技的董秘、董事楊金濤在張暉投資的下屬公司擔任高管，而飯壟堆礦業(yè)同樣是張暉間接投資的公司。

萬方參股公司有“楊金濤”

飯壟堆礦業(yè)和楊金濤，一個是在郴州的有色資源開采企業(yè)，一個是北京大學(xué)畢業(yè)、現(xiàn)任職于上市公司的董秘。兩個看似毫無關(guān)系的主體，如今卻因丹化科技的重大資產(chǎn)重組被聯(lián)系在一起。層層股權(quán)穿透之后，飯壟堆礦業(yè)和楊金濤背后的“萬方”參股背景已然浮現(xiàn)。丹化科技在2017年年報中介紹了楊金濤的履歷，楊金濤現(xiàn)任頂尖私行的執(zhí)行董事和萬方鑫潤的董事。

然而記者通過天眼查、企查查查詢發(fā)現(xiàn)，楊金濤不僅是頂尖私行、萬方鑫潤的董事，而且還是它們直接或間接的重要股東。萬方鑫潤是一家私募機構(gòu)，萬方金融出資3500萬元，持有萬方鑫潤70%的股權(quán)；頂尖私行出資1500萬元，持有萬方鑫潤30%的股權(quán)。楊金濤以1000萬元的出資，為頂尖私行持股100%的股東。

萬方鑫潤的董事長是劉玉，其目前也是萬方發(fā)展的董事，曾在2008年11月至2014年4月任萬方發(fā)展董事會秘書。

萬方金融背后的唯一股東則是萬方投資控股集團有限公司（以下簡稱萬方投資），出資金額為10億元。

萬方發(fā)展的實際控制人張暉，自2001年開始，其便任職萬方投資的總裁，而萬方投資的第一大股東也是張暉，認繳出資40.5億元，出資比例為54%。萬方投資的另一大出資方則是北京迅通暢達通訊科技開發(fā)有限公司，后者第一大股東同樣是張暉。

萬方鑫潤的公司官網(wǎng)也介紹到，萬方鑫潤成立于2015年7月，注冊資本5000萬元，是萬方發(fā)展的控股子公司。萬方鑫潤以圖示方式提到了背后股東頂尖私行、萬方發(fā)展和萬方投資。綜上來看，楊金濤在萬方投資間接持股的萬方鑫潤中擔任要職，且還是其重要股東。

丹化科技董秘和收購標的“萬方”背景（圖片來源：鄒利 制圖）

律師稱不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

至于飯壟堆礦業(yè)，它的主要股東是萬方礦業(yè)及自然人田小寶、文小敏，其中萬方礦業(yè)以720萬元的出資額，持股45%。萬方礦業(yè)的主要出資方是萬方投資和北京萬方源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（萬方發(fā)展控股股東），分別出資7000萬元、3000萬元，出資比例分別為70%、30%。根據(jù)萬方鑫潤的公司官網(wǎng)介紹，萬方投資的控股子公司也是北京萬方源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司。如此來看，飯壟堆礦業(yè)是萬方投資的參股孫公司，且參股比例并不低。

萬方鑫潤在官網(wǎng)這樣介紹了萬方投資，其是一家以項目投資、資本運作和股權(quán)管理為主要運作方式的多元化發(fā)展的大型企業(yè)集團。其業(yè)務(wù)范圍涵蓋城鎮(zhèn)建設(shè)、金融、貿(mào)易、礦業(yè)、地產(chǎn)等，礦產(chǎn)赫然在列。那么楊金濤和飯壟堆礦業(yè)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方？

上海新古律師事務(wù)所律師王懷濤對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，根據(jù)《企業(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》第三條規(guī)定：一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方；控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。如此說來，無法看出楊金濤能對飯壟堆礦業(yè)施加重大影響，亦無法看出二者受到同一方控制、共同控制或重大影響。因此，楊金濤和飯壟堆礦業(yè)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。

同樣根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》第十二條規(guī)定，上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的可能導(dǎo)致轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項。丹化科技擬收購飯壟堆礦業(yè)股權(quán)，但僅從目前已知的股權(quán)關(guān)系來看，飯壟堆礦業(yè)并不符合上述指引所規(guī)定的上市公司的關(guān)聯(lián)法人的標準。因此，丹化科技擬收購飯壟堆礦業(yè)股權(quán)，不屬于關(guān)聯(lián)交易。

持股5%以下并非法定披露

上市公司董秘持股公司和標的股東均為萬方投資旗下，那丹化科技此次的重大資產(chǎn)重組是否涉及到關(guān)聯(lián)交易？綜上不難看出，楊金濤并非直接參股萬方鑫潤，而是通過其100%控股公司頂尖私行參股。

值得一提的是，頂尖私行還通過非公開發(fā)行方式，增發(fā)認購了丹化科技的股份，持有5000萬股，持股比例達到了4.92%。但在丹化科技當時的定增報告書、2017年年報，2018年半年報中，并未認定上市公司和頂尖私行存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

上海漢聯(lián)律師事務(wù)所律師宋一欣對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，頂尖私行持股未達到5%的舉牌線，所以無須披露，“若是董事直接持股，則需要披露”。另外根據(jù)丹化科技2016年9月公布的非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股本變動公告，頂尖私行獲配了5000萬股。而在頂尖私行關(guān)聯(lián)關(guān)系一欄，其表示與發(fā)行人無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

王懷濤對記者表示，《上市公司信息披露管理辦法》中并未規(guī)定必須披露間接持有上市公司5%以下股份股東的情況。因此，對于楊金濤通過頂尖私行間接持有丹化科技4.92%股份的情況，并非丹化科技的法定披露事項。

丹化科技在半年報中還表示，公司未知其他股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或同屬一致行動人。記者注意到，在當時的定增認購對象中，中建明茂(北京)投資發(fā)展有限公司（以下簡稱中建明茂）、吉林豐成順農(nóng)業(yè)有限公司（以下簡稱豐成順）分別認購了5000萬股、2990萬股，持股比例分別為4.92%、2.94%。然而記者查詢天眼查發(fā)現(xiàn)，中建明茂和豐成順仍然有交叉的股權(quán)關(guān)系。

根據(jù)工商信息資料顯示，豐成順的出資人分別為范皋陽、璟升（上海）資產(chǎn)管理有限公司、崇璐。其中，璟升（上海）資產(chǎn)管理有限公司以1000萬元的出資額，持有豐成順33.33%的股權(quán)。璟升（上海）資產(chǎn)管理有限公司共有兩個出資方，其中之一便是中建明茂。從豐成順、中建明茂、璟升（上海）資產(chǎn)管理有限公司的高管來看，徐強任璟升（上海）資產(chǎn)管理有限公司的董事長，另有徐強（同名）任中建明茂的經(jīng)理和執(zhí)行董事，且出資比例為99.5%。中建明茂和豐成順的監(jiān)事均名叫田紅梅，豐成順的田紅梅于2017年12月4日退出。

那么豐成順和中建明茂是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)方？王懷濤對記者表示，根據(jù)《企業(yè)會計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》第三條規(guī)定，判斷關(guān)聯(lián)方的標準主要基于所有權(quán)（股權(quán)控制）層面，而非經(jīng)營權(quán)層面。中建明茂雖持有璟升（上海）資產(chǎn)管理有限公司的股權(quán)，但后者僅持有豐成順33.33%的股權(quán)，達不到股權(quán)控制標準。因此，豐成順與中建明茂不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。

對于上述問題，記者也聯(lián)系上了丹化科技董秘楊金濤。“關(guān)于上市公司5%以內(nèi)股東的問題，在兩年多前的定向增發(fā)時已披露。我們作為丹陽市惟一一家國有上市公司，合法合規(guī)進行信息披露是我們上級主管部門的要求。”楊金濤表示。