不到一年，A股市場首例“對賭買殼”走到三岔口。“新主”要面對的除了飛流直下的股價，還有“待支付”的股權轉讓余款，另有部分股權竟已遭司法凍結。

中超控股9月4日晚間公告，控股股東深圳鑫騰華資產管理有限公司（下稱“深圳鑫騰華”）所持的8117.45萬股股份被揭陽市榕城區(qū)法院凍結，占公司總股本的6.40%，占深圳鑫騰華所持公司股份的32.01%。

公告并未說明股權遭凍結的原因，但稱，若深圳鑫騰華被司法凍結的股份之后被司法處置，則可能導致公司實際控制權發(fā)生變更。

此時，距深圳鑫騰華風光入主還不到一年時間。

2017年10月，中超控股原控股股東中超集團與深圳鑫騰華達成協(xié)議，由后者以5.19元/股的價格受讓29%的股份，總對價約19億元。對照停牌前股價，本次交易的單價約有8%的“折扣”。

稀奇的是，本次控股權轉讓交易“捆綁”了賣殼方的業(yè)績承諾。中超集團承諾，上市公司2018年至2022年度經(jīng)審計的凈利潤應分別不低于9000萬元、9675萬元、10401萬元、11181萬元、12020萬元（按年增長率7.5%計算）。如任一年度未達標，中超集團應向上市公司補足差額。如超過當期承諾凈利潤數(shù)，則超額部分的50%獎勵給中超集團。

要知道，買殼交易中嵌設對賭機制，在A股市場還是頭一遭。對買方而言，如此設計的核心原因是兩個字：防雷。按公告原話說，是“為確保上市公司在過渡期內保持人員、隊伍、業(yè)績穩(wěn)定，讓實際控制人有更多的時間和精力培育新的更適合持續(xù)發(fā)展的增長點。”

兩情相悅，一拍即合。2017年12月，雙方第一次共計20%股份的股份交割完成，深圳鑫騰華如愿登上了控股股東寶座。根據(jù)協(xié)議，自第一次交割完成后6個月內，中超集團與深圳鑫騰華應就第二次交割標的股份（占總股本的9%）向深交所申請股份轉讓合規(guī)性確認，確認后再辦理過戶登記手續(xù)。

然而，“蜜月期”之后，時至今日，第二次交割一直未有進展，公告說是“因深圳鑫騰華尚未準備好相關股權轉讓款”。8月16日，深交所就股權轉讓協(xié)議的進展情況向中超控股發(fā)出問詢函，公司至今未予回復。

深圳鑫騰華是何來歷？資料披露，該公司實際控制人黃錦光家族深耕日用化學品行業(yè)多年，核心企業(yè)廣東鵬錦在全國有1436個經(jīng)銷網(wǎng)點，年銷售額超過20億元，擁有以鵬錦、速力等五大日化品牌。黃錦光入主時稱，將對日用化學品行業(yè)及上下游資產進行合理規(guī)劃，未來12個月內計劃通過并購重組等方式進行外延式擴張。

現(xiàn)實是骨感的。從豪言壯語到深陷困境，深圳鑫騰華只用了不到一年時間。從無力支付“尾款”，到部分股份遭凍結等蹤跡不難看出，深圳鑫騰華恐怕是遭遇了資金鏈問題。

再回查公告，當時深圳鑫騰華披露的收購資金來源是：5.5億元計劃來源于自有資金，另有5.5億元來源于廣東鵬錦的往來借款，其余7億多元款項擬通過將所持有的中超控股股權質押融資來支付。

由此可見，黃錦光的這次買殼是一次典型的杠桿收購結構，即“自有資金+借款+股份質押融資”。

果然，在去年12月第一次股權交割完成后，深圳鑫騰華就火速將所持全部20%股份質押給了廈門國際信托。但隨著市場震蕩，自深圳鑫騰華入主后，中超控股的股價跌幅超過40%。

記者用“天眼查”查詢發(fā)現(xiàn)，深圳鑫騰華公司被標注了“P2P”字樣，公開資料顯示，深圳鑫騰華旗下運營著一家P2P平臺“實實貸”。

回到中超控股，這家做電纜的公司最為吸睛的“豪舉”是，2015年出資1億元收購了28把紫砂壺，意欲構建“紫砂產業(yè)鏈”，還向中小股東贈送紫砂壺。但2017年度，中超控股旗下紫砂業(yè)務平臺中超利永紫砂陶公司虧損了1162萬元。

原本寄望于新掌門注入日化資產，構建雙主業(yè)的中超控股，將去向何方？

來源：上海證券報（shzqbwx），記者：吳正懿