每經(jīng)記者｜陳鵬麗    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者｜王帆    每經(jīng)編輯｜文多    

這幾天， *ST寶鼎（002552，SZ）與茂化實(shí)華（000637，SZ）你來(lái)我往的隔空喊話(huà)，鬧得有些不愉快。

繼7月18日，*ST寶鼎宣布擬轉(zhuǎn)讓參股公司億昇（天津）科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)億昇科技）34%股份，而7月25日億昇科技的另一股東茂化實(shí)華公開(kāi)反對(duì)轉(zhuǎn)讓事宜之后，*ST寶鼎在26日又迅速反彈，稱(chēng)茂化實(shí)華絕對(duì)禁止公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的做法違背合作初衷和商業(yè)倫理，不排除尋求司法途徑解決。

據(jù)了解，2014年12月，茂化實(shí)華、*ST寶鼎和天津飛旋科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)天津飛旋）合資成立億昇科技。此次*ST寶鼎擬轉(zhuǎn)讓34%股權(quán)給第三大股東天津飛旋，而這對(duì)于茂化實(shí)華來(lái)說(shuō)，可能喪失控制權(quán)。于是，對(duì)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，*ST寶鼎與茂化實(shí)華各執(zhí)一詞。

茂化實(shí)華對(duì)轉(zhuǎn)讓說(shuō)“不”

早在2014年合資成立億昇科技時(shí)，*ST寶鼎、茂化實(shí)華和天津飛旋便通過(guò)《出資合同》和《章程》，就三方股東合作的緊密性和持續(xù)性進(jìn)行了約定。

據(jù)茂化實(shí)華披露，《出資合同》和《章程》相關(guān)條款均規(guī)定，億昇科技成立后，未經(jīng)其他方書(shū)面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其持有的億昇科技全部或部分股權(quán)。

7月18日，*ST寶鼎宣布擬作價(jià)7000萬(wàn)元向天津飛旋轉(zhuǎn)讓所持億昇科技34%股權(quán)，并按規(guī)定發(fā)函向茂化實(shí)華征求意見(jiàn)，卻等來(lái)茂化實(shí)華搖頭說(shuō)“不”。

7月25日，茂化實(shí)華發(fā)布公告，宣布反對(duì)*ST寶鼎的轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，并解釋原因稱(chēng)：若*ST寶鼎通過(guò)向天津飛旋轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為退出億昇科技，天津飛旋將成為億昇科技擁有控制權(quán)的股東，茂化實(shí)華將失去億昇科技第一大股東的地位，打破目前億昇科技三方股東持股均衡的格局，對(duì)茂化實(shí)華的股東權(quán)利產(chǎn)生重大不利影響。

此外，對(duì)于*ST寶鼎給予茂化實(shí)華優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的選擇，即茂化實(shí)華若不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)砂疵瘜?shí)華與天津飛旋雙方持股比例受讓擬轉(zhuǎn)讓的34%股權(quán)，茂化實(shí)華也堅(jiān)決拒絕，表示億昇科技的三個(gè)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，均需取得各方一致同意，沒(méi)有任何一方行使所謂優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的問(wèn)題。

*ST寶鼎稱(chēng)茂化實(shí)華訴求無(wú)理

吃了“閉門(mén)羹”，*ST寶鼎可“坐不住”了，于26日晚間迅速發(fā)布公告回應(yīng)，直指茂化實(shí)華主張絕對(duì)禁止股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不符合《公司法》和現(xiàn)代商業(yè)合作精神，甚至稱(chēng)之為“無(wú)理訴求”。

可謂“公說(shuō)公有理，婆說(shuō)婆有理”。這邊，*ST寶鼎給出的理由是，法律允許公司章程就股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)限，但如何限制均應(yīng)有度，*ST寶鼎已給予茂化實(shí)華合理的行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的選擇；若茂化實(shí)華行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，則將最終持有億昇科技54.545%的股權(quán)，該選擇權(quán)符合《公司法》及其司法解釋中，關(guān)于股東對(duì)外股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)既有其他股東利益保護(hù)的精神和要求，并未損害茂化實(shí)華的合法權(quán)益。

*ST寶鼎還表示，公司后續(xù)將依法行使公司的相關(guān)合法權(quán)利，包括但不限于通過(guò)司法途徑解決相關(guān)糾紛，以維護(hù)公司的合法投資權(quán)益。

27日，廣東格林律師事務(wù)所合伙人戴輝勇律師在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，《公司法》第七十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，但第四款規(guī)定了公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

“億昇科技公司章程已規(guī)定，未經(jīng)其他方書(shū)面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其持有的億昇科技全部或部分股權(quán)，因此茂化實(shí)華擁有不同意轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。”戴輝勇律師表示：“*ST寶鼎所主張的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)在股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓并不適用。”

億昇科技實(shí)由天津飛旋運(yùn)營(yíng)

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，若完成此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)旖蝻w旋將以64%的持股比例成為億昇科技的控股股東。天津飛旋相關(guān)人士27日在接受記者采訪時(shí)表示，億昇科技一直都是天津飛旋在實(shí)際運(yùn)營(yíng)。

*ST寶鼎董秘馬韜也向記者證實(shí)了這一消息：“億昇科技的核心團(tuán)隊(duì)和技術(shù)，主要都是天津飛旋在運(yùn)營(yíng)，我們上市公司主要做一些財(cái)務(wù)上的投資。”

資料顯示，億昇科技于2014年12月成立，主要從事磁懸浮鼓風(fēng)機(jī)的研發(fā)、建設(shè)。

對(duì)于籌劃此次股權(quán)交易的原因，*ST寶鼎董秘馬韜向記者表示：“公司目前的發(fā)展階段是聚焦主業(yè)，想要合理地退出（億昇科技）。”

而上述天津飛旋相關(guān)人士則表示：“之前我們對(duì)億昇科技沒(méi)有控制權(quán)，此次擬受讓股份是在尋求控股機(jī)會(huì)。”

*ST寶鼎在今年5月因2016 年度、2017 年度連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值，被深交所實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”。而*ST寶鼎此次擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)作價(jià)7000萬(wàn)元，是其原始出資額（4857.40萬(wàn)元）的1.44倍，是截至2017年末時(shí)貨幣資金（4198.91萬(wàn)元）的1.67倍。

馬韜表示，*ST寶鼎目前還未收到茂化實(shí)華的回復(fù)函，公司只能從對(duì)方公告中獲得信息，雙方將進(jìn)一步溝通協(xié)商，保障雙方合法權(quán)益。