每經(jīng)記者 瑞秋（化名）    每經(jīng)編輯 葉峰    

本以為是參與一場(chǎng)一年期的定增，沒(méi)想到距離此前預(yù)計(jì)的項(xiàng)目到期日已經(jīng)過(guò)去兩年了還是無(wú)法退出，投入的資金也拿不回來(lái)。說(shuō)起當(dāng)初參與的這項(xiàng)對(duì)香港上市公司利海資源國(guó)際控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)利海資源）的投資，多位投資者均對(duì)項(xiàng)目提出了質(zhì)疑，范圍涵蓋從協(xié)議內(nèi)容到執(zhí)行事務(wù)合伙人所扮演的角色。

另一方面，作為本項(xiàng)目的執(zhí)伙，賽伯樂(lè)綠科（深圳）投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深圳賽伯樂(lè)綠科）方面主要負(fù)責(zé)人提出，和部分投資者簽訂協(xié)議的目標(biāo)是想“回饋他們以前的支持”，但沒(méi)想到項(xiàng)目進(jìn)行過(guò)程中出現(xiàn)了多個(gè)此前沒(méi)有預(yù)料到的問(wèn)題。“盡管前面有很多困難，但這個(gè)問(wèn)題我們認(rèn)了，希望投資人能相互理解下。”

盡管在采訪過(guò)程中，有受訪者表示“過(guò)去的事情已經(jīng)不再重要了”，但在記者看來(lái)，恰恰是這些投資過(guò)程中被忽視掉的細(xì)節(jié)像滾雪球一般累積，才導(dǎo)致了很多項(xiàng)目的積重難返。對(duì)項(xiàng)目中的疑點(diǎn)和問(wèn)題進(jìn)行深刻剖析，或許才是找出失敗根本原因，并對(duì)行業(yè)有所啟示的關(guān)鍵。

問(wèn)題一：不規(guī)范的入伙協(xié)議

一份不規(guī)范的合約，往往是一個(gè)項(xiàng)目缺乏專(zhuān)業(yè)化運(yùn)作的開(kāi)端。

關(guān)于利海資源定增項(xiàng)目的具體情況，我們?cè)谏弦黄獔?bào)道里已經(jīng)介紹得非常詳細(xì)了，這里不再贅述。下面重點(diǎn)來(lái)看看投資者擔(dān)任LP的杭州樂(lè)澤股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)杭州樂(lè)澤）與新余銘沃投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新余銘沃）和深圳賽伯樂(lè)綠科簽訂的入伙協(xié)議。

首先，入伙協(xié)議里提到新余銘沃和深圳賽伯樂(lè)綠科與另一家香港的投資公司簽署了《平行基金合作協(xié)議》，甚至有多項(xiàng)重要決定都是依據(jù)該平行基金合作協(xié)議做出的。但蹊蹺的是，多位投資者反饋并未見(jiàn)過(guò)這份協(xié)議。

第二，協(xié)議中雖然列出，杭州樂(lè)澤出資對(duì)應(yīng)的權(quán)益為利海資源項(xiàng)目的5.67億股股份，但對(duì)于投資方式等細(xì)節(jié)問(wèn)題卻只字未提，這也是后來(lái)投資人和執(zhí)行合伙人就“定增”和“債轉(zhuǎn)股”事宜發(fā)生分歧的重要原因。

第三，完全沒(méi)有涉及風(fēng)險(xiǎn)如何承擔(dān)的相關(guān)內(nèi)容，以至于后來(lái)項(xiàng)目出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)，投資人就被置于了非常被動(dòng)的境地。

問(wèn)題二：與投資者溝通有效性不足

如果說(shuō)不規(guī)范的投資協(xié)議只是一個(gè)開(kāi)端，那么與投資者溝通的脫節(jié)問(wèn)題就是其延續(xù)。

根據(jù)賽伯樂(lè)綠科方面負(fù)責(zé)人的介紹，利海資源項(xiàng)目前后遇到了兩個(gè)問(wèn)題，分別是資金跨境調(diào)度，以及香港證監(jiān)會(huì)在2016年下半年發(fā)布的定增新規(guī)。而正是因?yàn)檫@些原因，定增方式調(diào)整為先借道長(zhǎng)期借款進(jìn)入利海資源，再通過(guò)債轉(zhuǎn)股來(lái)完成定增。

而在此期間，無(wú)論是深圳賽伯樂(lè)綠科，還是北京賽伯樂(lè)綠科，均未以正規(guī)的書(shū)面材料等方式告知投資人。有投資者告訴記者，其入資的合伙企業(yè)有工作人員進(jìn)行過(guò)口頭溝通，告知投資計(jì)劃有變；而入伙杭州樂(lè)澤的投資者李先生則表示，沒(méi)有收到過(guò)任何書(shū)面、電話或者傳真形式的通知，直到2017年6月14日收到賽伯樂(lè)綠科管理中心的《利海資源項(xiàng)目進(jìn)展說(shuō)明》：“那是唯一一個(gè)，還是我們口頭追問(wèn)過(guò)好幾次之后才出的，從頭到尾我們都是看上市公司公告，也不知道自己的錢(qián)跟公告有什么關(guān)系。”

賽伯樂(lè)綠科負(fù)責(zé)人告訴記者，當(dāng)初出現(xiàn)定增問(wèn)題的時(shí)候“公司要求所有項(xiàng)目的基金管理人要和所有投資人反復(fù)解釋相關(guān)情況，并且反饋相關(guān)協(xié)議，包括深圳賽伯樂(lè)綠科也給過(guò)，甚至有一些就是我們公司內(nèi)部的人，怎么會(huì)不知道呢”。

不過(guò)據(jù)另一位項(xiàng)目負(fù)責(zé)人透露，當(dāng)時(shí)與投資者的交流都是公司統(tǒng)一安排：“從基金角度，如果項(xiàng)目組沒(méi)有書(shū)面的通知下來(lái)，我們就沒(méi)有，主要是口頭溝通。后續(xù)的投資人溝通這塊，大家信息沒(méi)有那么流暢，沒(méi)有一個(gè)權(quán)威的、書(shū)面的東西能給到所有投資者。”

上海漢聯(lián)律師事務(wù)所合伙人宋一欣告訴記者，在與投資者溝通的過(guò)程中，至少可以看到執(zhí)行事務(wù)合伙人的兩個(gè)問(wèn)題：“債轉(zhuǎn)股和政策變化是兩個(gè)環(huán)節(jié)，債轉(zhuǎn)股過(guò)程中本身就有變數(shù)，這種情況下風(fēng)險(xiǎn)有沒(méi)有告知投資者、投資者有沒(méi)有確認(rèn)，如果沒(méi)有那責(zé)任肯定就在執(zhí)伙。第二，港交所修改規(guī)則造成的不可抗力在這里不存在，如果沒(méi)有告訴投資者，定增規(guī)則修改與投資者何干？”

問(wèn)題三：風(fēng)控體系亟待建立

在整個(gè)項(xiàng)目過(guò)程中，可以發(fā)現(xiàn)一個(gè)明顯缺位的角色：風(fēng)控。

以往記者也做過(guò)很多投資出現(xiàn)問(wèn)題的案例報(bào)道，但其中大部分項(xiàng)目都有看似完備的風(fēng)控措施，至少能讓投資者在出現(xiàn)問(wèn)題時(shí)有章可循。但利海資源項(xiàng)目不論從書(shū)面協(xié)議還是其他溝通中都鮮少涉及風(fēng)控和相關(guān)擔(dān)保措施，著實(shí)令人大跌眼鏡。

上述項(xiàng)目負(fù)責(zé)人就坦言，將定增產(chǎn)品期限設(shè)置為一年“確實(shí)太樂(lè)觀了”。而在談到利海項(xiàng)目的風(fēng)控措施時(shí)，另一位負(fù)責(zé)人也表示風(fēng)控"沒(méi)做好"。

其實(shí)在與多位投資者的溝通過(guò)程中，記者明顯地感覺(jué)到，或許是對(duì)于熟人和品牌的信賴(lài)使得他們放松了警惕。前面文章中已經(jīng)提過(guò)，該項(xiàng)目大部分投資者都是由熟人介紹而來(lái)，有的介紹人是公司普通員工，還有的則是在圈內(nèi)小有名氣的高級(jí)合伙人，再加上賽伯樂(lè)品牌的背書(shū)，投資者從入資到項(xiàng)目進(jìn)行過(guò)程中都沒(méi)有產(chǎn)生疑慮。正如李先生所感慨的：“平時(shí)買(mǎi)個(gè)財(cái)富公司的產(chǎn)品都特別小心，要求定期給報(bào)告，一有問(wèn)題就找理財(cái)經(jīng)理。這回是第一次栽跟頭，就栽在熟人身上了。”

問(wèn)題四：成長(zhǎng)太快導(dǎo)致相關(guān)項(xiàng)目變化基本功還有欠缺

回過(guò)頭來(lái)看這一場(chǎng)兩年前的定增鬧劇，宋一欣直言，執(zhí)行合伙人對(duì)港股的了解不夠深，投資決策出現(xiàn)了重大失誤，整體顯得很外行。“所以這么看，責(zé)任主要在執(zhí)伙上，有明顯過(guò)錯(cuò)。”他表示。

而在決策失誤的背后，透露出來(lái)的或許是專(zhuān)業(yè)性的缺乏。

一位知情人士向記者透露，北京賽伯樂(lè)綠科是賽伯樂(lè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)賽伯樂(lè)投資）和北京東方綠科投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)東方綠科）共同出資設(shè)立的公司，賽伯樂(lè)投資方面的管理都很正規(guī)，相比之下做產(chǎn)業(yè)出身的東方綠科團(tuán)隊(duì)“對(duì)金融這方面沒(méi)那么有經(jīng)驗(yàn)，之前就做過(guò)一些不專(zhuān)業(yè)的事情”。

針對(duì)利海項(xiàng)目，該知情人士表示：“項(xiàng)目涉及到的人很多，但負(fù)責(zé)人就項(xiàng)目經(jīng)理一個(gè)人，管理很亂。綠科這邊一開(kāi)始沒(méi)有自己的后臺(tái)管理系統(tǒng)，都是用的賽伯樂(lè)投資那邊的。所以（利海）這個(gè)項(xiàng)目，包括合同都是賽伯樂(lè)投資法務(wù)幫著審的。”不專(zhuān)業(yè)程度可見(jiàn)一斑。

有投資者向記者表示，做投資肯定有成功也有失敗，如果全程透明、整個(gè)過(guò)程來(lái)龍去脈都清楚倒是也無(wú)所謂，利海項(xiàng)目關(guān)鍵就是跟投資人沒(méi)有一個(gè)很明確的說(shuō)法：“投后管理不規(guī)范，沒(méi)有專(zhuān)門(mén)的團(tuán)隊(duì)跟投資人溝通，也沒(méi)有正式的官方報(bào)告，大家肯定對(duì)你的管理有疑問(wèn)：錢(qián)到底投到哪里去了？從法理、管理等方面來(lái)看都和大型基金管理公司還有一些差距。作為一個(gè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，這種水平拿到市場(chǎng)上就是一個(gè)笑話。”

對(duì)于項(xiàng)目進(jìn)行過(guò)程中遇到的種種變化，上述負(fù)責(zé)人坦言“這是我們不專(zhuān)業(yè)，埋怨不了別人，學(xué)藝不精嘛”。他同時(shí)表示：“我們成長(zhǎng)太快了，所以面臨的問(wèn)題比較多，也反省過(guò)。合伙人數(shù)量多，就相關(guān)項(xiàng)目變化基本功還有欠缺，投資速度快犯了錯(cuò)誤，還是太年輕，希望大家給我們一些時(shí)間”

上述利海項(xiàng)目負(fù)責(zé)人透露，目前公司正在重新制定退出方案，“確定協(xié)議后就會(huì)跟投資人簽掉”。不過(guò)截至發(fā)稿，包括李先生在內(nèi)的多位投資者暫未接到最新方案的通知。

利海資源項(xiàng)目對(duì)投資者和市場(chǎng)的啟示

在很多出問(wèn)題的投資案例中，“熟人介紹”都是一個(gè)開(kāi)端。通過(guò)熟人的背書(shū)，投資者對(duì)項(xiàng)目把關(guān)的嚴(yán)格程度往往會(huì)有所下降，有的案例中甚至對(duì)投資標(biāo)的、方式不甚了解就把錢(qián)款托付給所謂的熟人，這其實(shí)是非常危險(xiǎn)的行為。

事實(shí)上，不論是參與什么投資，“專(zhuān)業(yè)”的重要性都遠(yuǎn)在熟人等之上。這個(gè)專(zhuān)業(yè)包含兩個(gè)層面的意思：一是投資人要選擇符合自己專(zhuān)業(yè)水準(zhǔn)的產(chǎn)品，看不懂的一定別買(mǎi)；第二是選擇專(zhuān)業(yè)的投資機(jī)構(gòu)，在項(xiàng)目進(jìn)行的過(guò)程中時(shí)刻關(guān)注它們的專(zhuān)業(yè)水準(zhǔn)和表現(xiàn)，而不是等到已經(jīng)無(wú)力回天時(shí)才引起重視。

正如宋一欣律師告誡各位投資者的：“投資和金融不是任何人都能玩的，所以要具備一定專(zhuān)業(yè)知識(shí)再參與。其次，委托人對(duì)于受托人的行為要實(shí)時(shí)監(jiān)控，千萬(wàn)別有僥幸心理。”