每經(jīng)記者｜項(xiàng)義妹 廣州攝影報(bào)道    每經(jīng)編輯｜任芷霓    

2014年，天龍集團(tuán)（300063，SZ）以6000萬(wàn)元拿下了廣州橙果廣告有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣州橙果）60%股權(quán)，高調(diào)進(jìn)軍數(shù)字營(yíng)銷產(chǎn)業(yè)。

作為天龍集團(tuán)進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷業(yè)務(wù)的第一站，廣州橙果在2014年被收購(gòu)之后，2015、2016年連續(xù)兩年未完成業(yè)績(jī)承諾，并在2017年大幅虧損1106萬(wàn)元。上市公司追討股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未果，廣州橙果卻遭到股東起訴，被要求強(qiáng)制解散。

近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者實(shí)地走訪廣州橙果，發(fā)現(xiàn)公司已搬離注冊(cè)地址，記者多次致電公司座機(jī)無(wú)人接聽(tīng)，聯(lián)系股東手機(jī)也未獲回復(fù)。作為上市公司天龍集團(tuán)的子公司，廣州橙果已漸無(wú)音信。

廣州橙果難尋覓

在2018年5月16日晚間，天龍集團(tuán)發(fā)布了回復(fù)深交所問(wèn)詢函的公告，稱2017年12月17日，新媒體子公司廣州橙果完成了與大多數(shù)員工解除勞動(dòng)合同的工作。廣州橙果原有員工人數(shù)為38人，裁減后，員工人數(shù)為6人，主要為管理人員，原業(yè)務(wù)人員已基本辭退，無(wú)法接到新的服務(wù)訂單，接近停業(yè)狀態(tài)。

實(shí)際上，自天龍集團(tuán)2015年財(cái)報(bào)披露以來(lái)，廣州橙果的經(jīng)營(yíng)狀況每年都是深交所關(guān)注的焦點(diǎn)。深交所在日前下發(fā)的2017年年報(bào)問(wèn)詢函中還要求天龍集團(tuán)詳細(xì)說(shuō)明廣州橙果經(jīng)營(yíng)狀況持續(xù)惡化的原因。

對(duì)此，天龍集團(tuán)表示，因廣州橙果經(jīng)營(yíng)收入的下滑，其已經(jīng)不符合部分客戶的投標(biāo)條件，使得業(yè)務(wù)進(jìn)一步流失；業(yè)績(jī)承諾期屆滿后，廣州橙果董事對(duì)其虧損現(xiàn)狀及未來(lái)發(fā)展進(jìn)行多次商議，仍未能改變廣州橙果的經(jīng)營(yíng)狀況。

5月4日，天龍集團(tuán)董事長(zhǎng)馮毅在業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上表示，廣州橙果目前已停止經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。這意味著天龍集團(tuán)互聯(lián)網(wǎng)營(yíng)銷首戰(zhàn)敗北。

近日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者試圖實(shí)地探訪廣州橙果，了解公司的經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀，但是在注冊(cè)地址已找不到其蹤跡。

工商信息顯示，廣州橙果的注冊(cè)地址為廣州市天河區(qū)華強(qiáng)路1號(hào)1601、1602。記者按圖索驥，來(lái)到廣州橙果注冊(cè)地所在的珠控國(guó)際中心，到了第16層后發(fā)現(xiàn)，1601、1602號(hào)已經(jīng)沒(méi)有了廣州橙果的蹤跡，而是一家叫做“辰嵐廣告”的公司。
記者向珠控國(guó)際中心的物業(yè)工作人員了解情況，對(duì)方稱，廣州橙果大約在2017年的11、12月已經(jīng)搬走。記者試圖撥打廣州橙果的聯(lián)系電話，電話可以打通，但一直無(wú)人接聽(tīng)。

記者聯(lián)系天龍集團(tuán)董秘辦工作人員了解廣州橙果目前公司地址，對(duì)方僅表示，因?yàn)楣ぷ靼才诺脑?，董秘這兩天暫時(shí)不方便接受采訪。

記者還發(fā)現(xiàn)，廣州橙果股東王文娟與張曦同時(shí)還是另一家廣告公司——廣州上視廣告?zhèn)髅接邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱廣州上視）的股東。其中，王文娟持股98%，為廣州上視法定代表人，張曦則持有1%股權(quán)。該公司注冊(cè)地址為廣州市天河區(qū)天河路208號(hào)粵海天河城大廈21層01單元。值得注意的是，該地址與廣州橙果2014年的注冊(cè)地址一模一樣。

記者來(lái)到粵海天河城大廈，試圖前往廣州上視聯(lián)系王文娟進(jìn)行采訪。但是，大廈一位前臺(tái)工作人員告訴記者，粵海天河城21層并沒(méi)有這一家公司，記者從樓層信息公示里面也沒(méi)有看到21層有關(guān)廣州上視的信息。

粵海天河城大廈21層的樓層信息并未見(jiàn)到廣州上視這家公司

述工作人員向記者表示，她在粵海天河城大廈工作5年了從未聽(tīng)說(shuō)過(guò)這家公司，且天河路208號(hào)只有粵海天河城大廈一棟大樓，也沒(méi)有分所謂的“區(qū)”和“單元”，她稱，“不知道這家公司是不是冒用了我們這棟樓的地址”。

連續(xù)2年未完成業(yè)績(jī)承諾

為介入互聯(lián)網(wǎng)新興產(chǎn)業(yè)，布局?jǐn)?shù)字營(yíng)銷板塊，天龍集團(tuán)于2014年7月與王文娟、張曦簽訂了合作意向協(xié)議，擬使用自有資金以不超過(guò)6000萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)廣州橙果60%股權(quán)。

當(dāng)時(shí)，王文娟持有廣州橙果67.5%股權(quán)，張曦持有32.5%股權(quán)。轉(zhuǎn)讓后，天龍集團(tuán)持有60%股權(quán)，王文娟持有27%股權(quán)，張曦持有13%股權(quán)。

當(dāng)時(shí)，廣州橙果原股東承諾，收購(gòu)后，廣州橙果2014年~2016年凈利潤(rùn)分別為1300萬(wàn)元、1755萬(wàn)元、2369萬(wàn)元。而事實(shí)上，廣州橙果因2015年和2016年均有上千萬(wàn)元凈利潤(rùn)無(wú)法確認(rèn)，導(dǎo)致該公司連續(xù)兩年未能達(dá)到業(yè)績(jī)承諾。

財(cái)報(bào)顯示，廣州橙果2014~2016年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為1313.24萬(wàn)元、150.57萬(wàn)元、362.89萬(wàn)元，僅有2014年實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾。2017年，廣州橙果更是大幅虧損，僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入117萬(wàn)元，凈利潤(rùn)負(fù)1106萬(wàn)元。

業(yè)績(jī)承諾方要求解散廣州橙果

根據(jù)收購(gòu)協(xié)議，廣州橙果因2015、2016年連續(xù)兩年未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，天龍集團(tuán)可追回相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，不過(guò)，事情并沒(méi)有約定的那么簡(jiǎn)單。

根據(jù)天龍集團(tuán)與王文娟、張曦于2014年9月12日簽署的合作協(xié)議，若截至2016年末，廣州橙果實(shí)現(xiàn)的合計(jì)凈利潤(rùn)金額不足合計(jì)承諾金額，就按約定將廣州橙果估值調(diào)整為1億元×廣州橙果實(shí)現(xiàn)的合計(jì)凈利潤(rùn)金額/廣州橙果承諾的合計(jì)凈利潤(rùn)金額，并相應(yīng)調(diào)整該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款。

也就是說(shuō)，若廣州橙果2014~2016年度合計(jì)凈利潤(rùn)未達(dá)到5424萬(wàn)元，則相應(yīng)調(diào)整廣州橙果估值及該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款。根據(jù)約定，王文娟須向上市公司退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣1379萬(wàn)元，張曦則需退還664萬(wàn)元。

2017年10月，天龍集團(tuán)向肇慶市高要區(qū)人民法院對(duì)王文娟、張曦提起訴訟，要求王文娟和張曦向公司退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。始料未及的是，2018年1月10日，王文娟對(duì)廣州橙果提起訴訟，要求司法強(qiáng)制解散廣州橙果。3月14日，王文娟訴廣州橙果解散一案在廣州市天河區(qū)人民法院開(kāi)庭審理，法院判決駁回原告王文娟的訴訟請(qǐng)求。

而據(jù)公司4月18日披露的最新公告，對(duì)于天龍集團(tuán)的起訴，張曦、王文娟分別向肇慶市高要區(qū)人民法院提出了管轄權(quán)異議，該異議被駁回后，王文娟向肇慶市中級(jí)人民法院提起管轄權(quán)上訴，肇慶市中級(jí)人民法院還未就管轄權(quán)異議作出裁定。

記者也曾致電并發(fā)短信給王文娟，試圖了解案件相關(guān)情況，但一直未能獲得對(duì)方正面回應(yīng)。