每經(jīng)編輯｜張曉慶    

圖片來(lái)源：視覺中國(guó)

每經(jīng)記者 張曉慶 每經(jīng)編輯 趙橋

2月22日，美國(guó)半導(dǎo)體測(cè)試設(shè)備商Xcerra發(fā)布聲明稱，在認(rèn)定美國(guó)外資投資委員會(huì)（CFIUS）不會(huì)輕易批準(zhǔn)后，公司已與湖北鑫炎股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱湖北鑫炎）達(dá)成一致，撤回在美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)的申請(qǐng)并將終止之前的合并協(xié)議。

Xcerra首席執(zhí)行官Dave Tacelli在聲明中表示，“盡管我們對(duì)CFIUS不批準(zhǔn)該交易感到失望，但Xcerra和湖北鑫炎正在討論替代方案，在中國(guó)現(xiàn)有及新市場(chǎng)中尋找機(jī)會(huì)。” 

此外，2月，美國(guó)證券交易監(jiān)督委員會(huì)否決了以重慶財(cái)信為首的財(cái)團(tuán)對(duì)芝交所的收購(gòu)，藍(lán)色光標(biāo)全資子公司收購(gòu)美國(guó)納斯達(dá)克上市公司Cogint的交易也因未獲得CFIUS批準(zhǔn)而終止。

對(duì)于近期中資海外收購(gòu)屢屢受阻，今日（2月24日），跨界并購(gòu)專家張偉華在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，一方面是由于中國(guó)企業(yè)加快海外尤其是在北美的收購(gòu)，交易數(shù)量增多；另一方面與行業(yè)敏感性有關(guān)，國(guó)外政府肯定會(huì)考慮投資帶來(lái)的好處，比如增大投資，增加就業(yè)，但也會(huì)有其他方面的考量，進(jìn)行多角度評(píng)估后做出決定。

交易獲CFIUS通過可能性不大

公開資料顯示，位于馬薩諸塞州的Xcerra從事半導(dǎo)體和印刷電路板測(cè)試設(shè)備的設(shè)計(jì)和生產(chǎn)，用于各種商業(yè)行業(yè)包括消費(fèi)性電子產(chǎn)品、汽車和工業(yè)，公司自身并不設(shè)計(jì)或生產(chǎn)半導(dǎo)體。

在Xcerra周五向美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)提交的一份文件中，Xcerra稱，經(jīng)過仔細(xì)審度從CFIUS收到的反饋，該項(xiàng)合并不大可能獲批。在和湖北鑫炎和其母公司進(jìn)一步討論后，各方?jīng)Q心停止努力尋求CFIUS的批準(zhǔn)并終止協(xié)議。

據(jù)路透社援引知情人士稱，CFIUS阻止該交易是因?yàn)榭紤]到，使用Xcerra設(shè)備的芯片制造商屬于美國(guó)政府和軍方供應(yīng)鏈的一部分。

2017年4月，Xcerra稱其與華芯投資的子公司Unic Capital Management（中青芯鑫）達(dá)成協(xié)議，后者擬以5.8億美元的價(jià)格收購(gòu)Xcerra。

2017年8月，Xcerra在SEC網(wǎng)站披露稱，交易各方于8月4日修訂了收購(gòu)協(xié)議，主要修訂事項(xiàng)為：實(shí)施本次收購(gòu)交易的主體由中青芯鑫變更為湖北鑫炎。該交易于10月12日Xcerra召開的特別股東大會(huì)上通過。

Xcerra首席執(zhí)行官Dave Tacelli在聲明中表示，“與湖北鑫炎的交易，是為了加快Xcerra在中國(guó)市場(chǎng)的增長(zhǎng)，以及擴(kuò)大和加強(qiáng)全球客戶關(guān)系。盡管我們對(duì)交易無(wú)法獲得美國(guó)外國(guó)投資委員會(huì)的批準(zhǔn)感到失望，但Xcerra和鑫炎正在討論替代方案，尋找在中國(guó)新興市場(chǎng)和現(xiàn)有市場(chǎng)中的機(jī)會(huì)。”

據(jù)路透社報(bào)道，根據(jù)并購(gòu)合約，湖北鑫炎無(wú)需因CFIUS阻止交易向Xcerra支付解約費(fèi)。

對(duì)于該交易最終失敗，張偉華認(rèn)為，意料之外，但又在情理之中。意外是因?yàn)檫@是一家半導(dǎo)體測(cè)試設(shè)備商，自身并不從事半導(dǎo)體生產(chǎn)。在情理之中是因?yàn)榘雽?dǎo)體產(chǎn)業(yè)本身是一個(gè)比較敏感的行業(yè)。此外，特朗普政府對(duì)來(lái)自海外的投資審查更是趨嚴(yán)。

專家：海外收購(gòu)可行性評(píng)估需提前

CFIUS審查對(duì)象是對(duì)美國(guó)公司構(gòu)成外國(guó)控制權(quán)的外資并購(gòu)交易，調(diào)查其是否會(huì)帶來(lái)潛在的國(guó)家安全風(fēng)險(xiǎn)。

長(zhǎng)期以來(lái)，美國(guó)對(duì)中國(guó)企業(yè)對(duì)美國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)的投資尤為敏感。2017年9月，CFIUS阻止了幾家投資機(jī)構(gòu)以13億美元收購(gòu)萊迪思半導(dǎo)體(Lattice Semiconductor)的交易，投資機(jī)構(gòu)之一是國(guó)有的中國(guó)創(chuàng)業(yè)投資基金(China Venture Capital Fund)。理由是該交易對(duì)國(guó)家安全帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)，而交易雙方提供的緩解方案并不能解除相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。2016年12月，該委員會(huì)還阻止中國(guó)資本試圖收購(gòu)半導(dǎo)體公司愛思強(qiáng)。

近期有跡象顯示，CFIUS審查流程在審查時(shí)間和審查結(jié)果方面的不可預(yù)測(cè)性正顯著增加。

2018年1月，螞蟻金服因未能獲得CFIUS的批準(zhǔn)，總額12億美元收購(gòu)美國(guó)匯款公司MoneyGram的交易宣告終止，螞蟻金服因此支付了3000萬(wàn)美元的“分手費(fèi)”。

中國(guó)泛?？毓?7億美元收購(gòu)美國(guó)保險(xiǎn)公司Genworth的交易（于2016年10月宣布），雙方在2017年11月末宣布二度推遲交易交割期限到2018年4月，理由是為了爭(zhēng)取更多時(shí)間來(lái)滿足CFIUS方面的審查。

不過，2018年1月，北京北方華創(chuàng)微電子裝備有限公司宣布，對(duì)賓夕法尼亞州半導(dǎo)體設(shè)備生產(chǎn)公司AkrionAkrion Systems標(biāo)的額1500萬(wàn)美元的收購(gòu)申請(qǐng)，已獲得CFIUS的放行，并完成了交割。

湯森路透數(shù)據(jù)顯示，2017年中資對(duì)美并購(gòu)的規(guī)模為120.9億美元，2016年的規(guī)模為625.8億美元，降幅達(dá)八成。2017年高科技行業(yè)的中資境外并購(gòu)額為47.8億美元，而2016年該數(shù)字為420.3億美元，降幅達(dá)九成左右；另外金融行業(yè)下降至了92.4億美元，2016年的規(guī)模為123.5億美元。

就中資未來(lái)海外收購(gòu)注意事項(xiàng)，張偉華建議，首先，在交易前一定要評(píng)估可行性，提前聘請(qǐng)顧問來(lái)做評(píng)估，尤其是半導(dǎo)體、大數(shù)據(jù)、大型保險(xiǎn)、金融等敏感行業(yè)。其二，要充分做好監(jiān)管審批的準(zhǔn)備，以滿足國(guó)外政府監(jiān)管審批的要求。其三，要考慮國(guó)外政府審批風(fēng)險(xiǎn)，明確“分手費(fèi)”由誰(shuí)來(lái)承擔(dān)，也可以考慮投保。最后，從滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求來(lái)說(shuō)，交易雙方對(duì)監(jiān)管方要公開透明，提供真實(shí)信息。有些企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置較為復(fù)雜，而且申報(bào)過程中也未和監(jiān)管機(jī)構(gòu)說(shuō)明，審批過程就可能很長(zhǎng)甚至未通過。