（圖片來源：視覺中國）

上周（1月22日-1月26日）IPO審18過3，16.7%的通過率創(chuàng)下新低，給本周上會(huì)的企業(yè)帶來了壓力。

不過今天的上會(huì)結(jié)果還不錯(cuò)，今日共有5家上會(huì)，其中3家獲通過，1家被否，1家取消審核。過會(huì)企業(yè)里，有一家是已摘牌新三板公司伯特利(835470)！

兩周前，伯特利本應(yīng)在1月16日的發(fā)審會(huì)中接受審核，但由于公司"尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步核查"，于上會(huì)前夜選擇取消審核。今天，伯特利幸運(yùn)地成為2018年1月最后過會(huì)的一批企業(yè)。

今天的發(fā)審會(huì)上，發(fā)審委關(guān)注了伯特利以下五方面的問題：

1、發(fā)行人存在多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。請(qǐng)發(fā)行人代表說明設(shè)立及其后歷次股權(quán)變動(dòng)是否涉及國有資產(chǎn)管理問題，是否符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

2、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人與奇瑞汽車關(guān)聯(lián)交易占比較高。發(fā)行人招股說明書披露“奇瑞汽車作為公司主要客戶之一，不排除公司對(duì)其產(chǎn)品銷售和銷售收入相應(yīng)增加”。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）是否存在人員、技術(shù)、資產(chǎn)來源于奇瑞汽車的情形，及未來規(guī)范或減少關(guān)聯(lián)交易的措施；（2）結(jié)合定價(jià)機(jī)制、定價(jià)政策、三包服務(wù)費(fèi)用承擔(dān)義務(wù)等方面，對(duì)比第三方同類產(chǎn)品銷售價(jià)格和毛利率，結(jié)算方式等，說明定價(jià)是否公允、合理；（3）關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人生產(chǎn)、經(jīng)營獨(dú)立性及資產(chǎn)完整性，是否對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易存在重大依賴；（4）關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)占關(guān)聯(lián)銷售收入比重持續(xù)提升的原因，對(duì)比非關(guān)聯(lián)方信用期說明是否存在放寬關(guān)聯(lián)方信用期擴(kuò)大收入規(guī)模的情況。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人報(bào)告期外協(xié)采購金額占主營業(yè)務(wù)成本的比重高，且對(duì)前十大外協(xié)供應(yīng)商采購占比均超過50%。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）報(bào)告期外協(xié)加工供應(yīng)商是否發(fā)生重大變化；（2）與主要外協(xié)廠商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在利益輸送和特殊利益安排，是否存在由實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人墊付費(fèi)用的情形；（3）外協(xié)采購價(jià)格與第三方價(jià)格是否存在較大差異，成本費(fèi)用是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整入賬；（4）對(duì)主要外協(xié)廠商是否存在依賴，高比例外協(xié)是否影響發(fā)行人業(yè)務(wù)的完整性和獨(dú)立性。請(qǐng)保薦代表人發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人2016年?duì)I業(yè)收入和營業(yè)成本分別同比增長50.40%、47.13%，2016年末存貨賬面價(jià)值增長3.7%。向主機(jī)廠客戶指定供應(yīng)商采購原材料金額占發(fā)行人原材料采購總額的比例維持在10%左右。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）存貨與營業(yè)收入、營業(yè)成本增長出現(xiàn)較大差異的原因，存貨規(guī)模是否與業(yè)務(wù)規(guī)模相匹配；（2）部分主機(jī)廠客戶與指定供應(yīng)商協(xié)商確定輪轂軸承單元開發(fā)及量產(chǎn)第一年的采購價(jià)格的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例；（3）同類原材料向上述指定供應(yīng)商采購與非指定供應(yīng)商采購在價(jià)格方面是否存在顯著差異，差異原因。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

5、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人盤式制動(dòng)器、EPB、ABS及ESC的產(chǎn)能利用率均較低。發(fā)行人本次募集資金投資項(xiàng)目各類產(chǎn)品的設(shè)備投資與年產(chǎn)能的比值均高于截至2016年末現(xiàn)有產(chǎn)品生產(chǎn)設(shè)備原值與年產(chǎn)能的比值。請(qǐng)發(fā)行人代表說明：（1）營業(yè)收入與固定資產(chǎn)的比值明顯高于同行業(yè)可比公司的原因及合理性；（2）本次募集資金投資項(xiàng)目的必要性、合理性及產(chǎn)能消化措施的可靠性。請(qǐng)保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

曾取消首發(fā)審核

2015年7月20日，伯特利開始進(jìn)入上市輔導(dǎo)階段，經(jīng)過一年多的輔導(dǎo)期，2017年3月31日，其向證監(jiān)會(huì)報(bào)送了在上交所主板上市的申請(qǐng)，進(jìn)入IPO排隊(duì)階段。

排隊(duì)不到一年，伯特利于今日（1月30日）成功過會(huì)。兩星期前，公司以"尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步核查"的理由取消發(fā)審。

資料顯示，伯特利還曾在新三板短暫地待過一年，掛牌時(shí)間為2016年1月21日，并于2017年1月26日摘牌。

掛牌期間，公司完成過一次增發(fā)，2016年5月，其以12.67元/股向7名投資者發(fā)行了987萬股，募集資金1.25億元。值得一提的是，認(rèn)購對(duì)象之一的安鵬新三板2號(hào)投資基金，性質(zhì)為契約型私募基金。

不過，這部分股權(quán)很快被轉(zhuǎn)讓。2016年6月，安鵬新三板2號(hào)投資基金的管理人北京汽車集團(tuán)產(chǎn)業(yè)投資有限公司，將安鵬持有的118萬股伯特利股票，以16元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)給王漫江，轉(zhuǎn)讓金額為1888萬元。

此外，公司股票一直采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，在新三板二級(jí)市場(chǎng)成交不多。據(jù)其最新披露的招股說明書，公司股東戶數(shù)僅為19戶。

營收凈利實(shí)現(xiàn)大跨越

伯特利的主營業(yè)務(wù)為汽車制動(dòng)系統(tǒng)相關(guān)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，同時(shí)具備機(jī)械制動(dòng)系統(tǒng)產(chǎn)品和電控制動(dòng)系統(tǒng)產(chǎn)品的自主正向開發(fā)能力。

公司的主要產(chǎn)品分機(jī)械制動(dòng)產(chǎn)品和電控制動(dòng)產(chǎn)品兩大類，前者主要包括盤式制動(dòng)器、輕量化制動(dòng)零部件及真空助力器；后者主要包括電子駐車制動(dòng)系統(tǒng)（EPB）、制動(dòng)防抱死系統(tǒng)（ABS）及電子穩(wěn)定控制系統(tǒng)（穩(wěn)定控制系統(tǒng)（ESC）。

2014年至2016年，伯特利營業(yè)收入分別為8億元、14.71億元、22.12億元，扣非凈利潤分別為5620萬元、1.61億元、2.64億元，三年的營業(yè)收入和凈利潤均實(shí)現(xiàn)大跨越。

公司稱，業(yè)績迅速增長主要得益于前期成功的市場(chǎng)開拓和主要客戶新產(chǎn)品的批量投產(chǎn)。

2017年上半年，伯特利實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入10.52億元，同比增長35%，扣非凈利潤為1.19億元，同比增長38%。

關(guān)聯(lián)交易較多

招股說明書顯示，伯特利的關(guān)聯(lián)交易較多，且主要來自公司第二大股東奇瑞科技。

據(jù)了解，奇瑞科技持有伯特利18.05%的股權(quán)，奇瑞控股持有奇瑞科技51%股權(quán)，奇瑞汽車持有奇瑞科技49%股權(quán)。因此，奇瑞控股、奇瑞汽車以及奇瑞科技各自控制的企業(yè)為公司的關(guān)聯(lián)法人。

2014年度至2017年上半年，伯特利對(duì)"奇瑞系"的銷售金額為5.34億元、5.54億元、7.22億元及2.58億元，分別占當(dāng)期營業(yè)收入的67%、38%、33%及24%。其中，公司的關(guān)聯(lián)交易占比逐年下降，絕對(duì)數(shù)仍在不斷增加。

公司表示，奇瑞汽車、蕪湖塔奧、凱翼汽車等企業(yè)是公司的老牌客戶，上述關(guān)聯(lián)交易是公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生的。

根據(jù)伯特利公告，公司近年來開拓了一批新客戶，如長安汽車、上汽通用、北京汽車等國內(nèi)整車廠商。

但奇瑞汽車作為公司主要客戶之一，如奇瑞汽車及其關(guān)聯(lián)方開發(fā)、引進(jìn)了新款車型、增加了整車銷售量，不排除公司對(duì)其產(chǎn)品銷售量和銷售收入也會(huì)相應(yīng)增加，從而對(duì)奇瑞汽車及其關(guān)聯(lián)方的交易金額仍將保持一定的規(guī)模。

此外，2014年至2016年，伯特利多次向其聯(lián)營企業(yè)和蓄機(jī)械借出資金。據(jù)伯特利披露，和蓄機(jī)械還是公司的供應(yīng)商之一。

伯特利解釋，和蓄機(jī)械因業(yè)務(wù)規(guī)模難以獲得銀行貸款，同時(shí)，公司向和蓄機(jī)械提供部分資金支持并收取一定的資金占用費(fèi)，有助于公司在業(yè)務(wù)擴(kuò)張中保持原材料的穩(wěn)定供應(yīng)。

應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)增長快

2014年至2017年上半年各期末，伯特利的應(yīng)收賬款余額為分別為2.19億元、5.4億元、9億元和5.6億元，應(yīng)收票據(jù)余額分別為3.02億元、2.78億元、4.76億元和7.96億元。應(yīng)收賬款余額和應(yīng)收票據(jù)余額合計(jì)占當(dāng)期總資產(chǎn)的比重為52%、57%、61%和58%。

其中，賬齡在一年以內(nèi)的應(yīng)收賬款余額占公司應(yīng)收賬款余額的比重分別為98.75%、99.50%、99.77%及99.62%。也就是說，公司應(yīng)收賬款基本賬期在一年以內(nèi)，結(jié)構(gòu)相對(duì)合理。

另外，2017年上半年公司營收票據(jù)余額明顯增加。公司表示，由于2016年新增的客戶北京汽車、吉利汽車以及主要客戶長安汽車和北汽銀翔均是全部以承兌匯票（一般期限為6個(gè)月）付款，使得公司2017年6月末應(yīng)收票據(jù)大幅度提高。

另外，伯特利本次擬公開發(fā)行不超過4086萬股，發(fā)行價(jià)格及具體募集資金數(shù)額將根據(jù)詢價(jià)結(jié)果和市場(chǎng)情況確定。募集資金投資項(xiàng)目將投資于年產(chǎn)60萬套EPB（電子駐車制動(dòng)系統(tǒng)）和15萬套氣壓ABS（制動(dòng)防抱死系統(tǒng)）建設(shè)項(xiàng)目等4個(gè)項(xiàng)目。

本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，有助于公司擴(kuò)大盤式制動(dòng)器及制動(dòng)防抱死系統(tǒng)、電子駐車制動(dòng)系統(tǒng)等電控制動(dòng)產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模及市場(chǎng)競(jìng)爭力，對(duì)公司整體業(yè)績的提升將發(fā)揮積極作用。

來源：新三板論壇 記者：許擎天梅