每經(jīng)編輯｜每經(jīng)記者?李少婷    

每經(jīng)記者 李少婷 每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 任芷霓

12月27日，天業(yè)通聯(lián)（002459，SZ）公告宣布與關(guān)聯(lián)方北京天驥恒通科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)天驥恒通）一年前簽署的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》終止，原因是股權(quán)登記變更手續(xù)至今未能完成。

二者擬交易的資產(chǎn)是天業(yè)通聯(lián)2012年以1.63億元買(mǎi)入的意大利SELI公司股權(quán)，而2016年約定的交易價(jià)格僅為1元。價(jià)值暴跌背后是天業(yè)通聯(lián)海外投資失利：收購(gòu)?fù)瓿僧?dāng)年，天業(yè)通聯(lián)沒(méi)能拿到SELI的財(cái)報(bào)，致使年報(bào)“非標(biāo)”，2013年SELI宣布破產(chǎn)，如今天業(yè)通聯(lián)所持股權(quán)尚存股權(quán)交易糾紛。

投資僅1年便破產(chǎn)，投資后身為大股東無(wú)法獲得SELI管理層的配合，天業(yè)通聯(lián)在投資前的盡調(diào)是否存在問(wèn)題？12月27日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電天業(yè)通聯(lián)，截至發(fā)稿未能獲得回復(fù)。而畢馬威投資咨詢(xún)服務(wù)總監(jiān)竺霞英提示到，從規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)角度，海外并購(gòu)中盡職調(diào)查，尤其是財(cái)稅盡調(diào)十分重要。

標(biāo)的公司存未決國(guó)際仲裁

2016年12月9日，天業(yè)通聯(lián)與天驥恒通簽署協(xié)議，天業(yè)通聯(lián)將持有的SELI 0.54%股權(quán)及對(duì)SELI公司的全部權(quán)利、利益、義務(wù)、責(zé)任及風(fēng)險(xiǎn)，以及與SELI相關(guān)的全部權(quán)利、利益、義務(wù)、責(zé)任及風(fēng)險(xiǎn)，以1元轉(zhuǎn)讓予天驥恒通，轉(zhuǎn)讓完成后天業(yè)通聯(lián)不再持有SELI股權(quán)。

天驥恒通2014年成立，與天業(yè)通聯(lián)實(shí)控人相同，尚未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。而天業(yè)通聯(lián)和天驥恒通交易終止的原因是“外部客觀因素影響，股權(quán)登記變更手續(xù)至今未能完成”。

外部客觀因素是什么？12月27日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》致電天業(yè)通聯(lián)董秘公開(kāi)電話，但無(wú)人接聽(tīng)。不過(guò)，天業(yè)通聯(lián)公告顯示，其與IMI-Centro Impresa（以下簡(jiǎn)稱(chēng)IMI基金）之間就SELI股權(quán)交易糾紛尚未了結(jié)。

其中的“恩怨”需要追溯至5年前。2012年8月，天業(yè)通聯(lián)公告稱(chēng)擬以2000萬(wàn)歐元增資并受讓SELI合計(jì)約44.14萬(wàn)股，占SELI增資后總股本31.35%或32.26%。天業(yè)通聯(lián)2012年年度報(bào)告顯示，其對(duì)SELI的投資總額1.63億元，已投資額1.52億元，占SELI總股本的30.42%，成為其第一大股東。

然而，事情的發(fā)展不盡人意，投資尚未完成，SELI方面已出現(xiàn)異常。天業(yè)通聯(lián)2012年年報(bào)因?qū)徲?jì)機(jī)構(gòu)“未能獲取SELI公司報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)信息，也無(wú)法接觸執(zhí)行SELI公司審計(jì)工作的注冊(cè)會(huì)計(jì)師”被“非標(biāo)”。而2013年9月，SELI通知天業(yè)通聯(lián)該公司已因“不能支付到期債務(wù)”按照意大利法律申請(qǐng)進(jìn)入破產(chǎn)保護(hù)程序的動(dòng)議。

直至2015年11月，IMI基金按照重組計(jì)劃對(duì)SELI公司進(jìn)行增資，其他股東均沒(méi)有參與增資，增資后IMI基金占總股本比例98.62%，而天業(yè)通聯(lián)原股權(quán)比例則相應(yīng)被壓縮至0.54%。

重組告一段落，訴訟卻來(lái)了。天業(yè)通聯(lián)2016年3月公告稱(chēng)，IMI基金向國(guó)際商會(huì)要求把其持有的SELI公司12.38萬(wàn)股股權(quán)轉(zhuǎn)移至天業(yè)通聯(lián)名下，并要求天業(yè)通聯(lián)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款560萬(wàn)歐元及利息。

需要說(shuō)明的是，天業(yè)通聯(lián)在公告中表示，2016年12月15日，公司原實(shí)控人、時(shí)任董事長(zhǎng)朱新生針對(duì)上述未決訴訟向天業(yè)通聯(lián)做出書(shū)面承諾：“承諾個(gè)人承擔(dān)天業(yè)通聯(lián)就IMI公司向ICC國(guó)際仲裁庭提起仲裁一事所可能承擔(dān)的一切損失”。鑒于上述原因，前述未決仲裁案件對(duì)天業(yè)通聯(lián)2016年度的利潤(rùn)無(wú)影響。

海外投資失利致“血本無(wú)歸”

“SELI公司為國(guó)際知名的隧道工程施工企業(yè)及TBM供應(yīng)商，擁有全球性的專(zhuān)業(yè)品牌和領(lǐng)先的技術(shù)”天業(yè)通聯(lián)在2012年8月的公告中表示，SELI正面臨財(cái)務(wù)緊縮的困境，但在手訂單較為充足，一旦渡過(guò)本次財(cái)務(wù)困境，在未來(lái)三年（2013~2015）有望走上良性發(fā)展之路。

據(jù)天業(yè)通聯(lián)2012年8月公告，截至2011年12月31日，SELI資產(chǎn)總額約3億歐元，負(fù)債總額約2.78億歐元，營(yíng)業(yè)收入約1.18億歐元、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為負(fù)1636.2萬(wàn)歐元、歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為虧損1706.6萬(wàn)歐元。

天業(yè)通聯(lián)本欲通過(guò)投資SELI實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型，沒(méi)想到卻反受拖累。其2013年年報(bào)顯示，基于謹(jǐn)慎性原則，公司對(duì)SELI公司長(zhǎng)期股權(quán)投資全額計(jì)提了減值準(zhǔn)備，這也成為天業(yè)通聯(lián)連續(xù)兩年虧損的重要原因之一。

海外投資不僅分文沒(méi)賺，還致使公司陷入泥潭。天業(yè)通聯(lián)在2014年7月反省其內(nèi)部控制瑕疵稱(chēng)，公司于收購(gòu)SELI公司后，雖為其第一大股東，但因SELI公司管理層不配合未向公司及公司主審會(huì)計(jì)師提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，導(dǎo)致會(huì)計(jì)師審計(jì)范圍受限制并對(duì)本年度報(bào)表出具保留意見(jiàn)。另外，公司于2011年度收購(gòu)意大利EDEN 51%股權(quán)，成為該公司控股股東實(shí)現(xiàn)并表，但未按約定派出足夠董事，對(duì)EDEN公司的控制權(quán)存有一定瑕疵。

投資僅1年便破產(chǎn)，投資后身為大股東無(wú)法獲得SELI管理層的配合，天業(yè)通聯(lián)在投資前盡調(diào)是否存在問(wèn)題？12月27日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電天業(yè)通聯(lián)，截至發(fā)稿未能獲得回復(fù)。

“從并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)控制的角度，財(cái)稅盡調(diào)是并購(gòu)過(guò)程中至關(guān)重要的一個(gè)環(huán)節(jié)，能夠幫助投資方識(shí)別和控制收購(gòu)過(guò)程中重大的潛在財(cái)稅風(fēng)險(xiǎn)，為價(jià)值評(píng)估和交易談判做好充分的準(zhǔn)備。在海外并購(gòu)中，財(cái)稅盡調(diào)顯得尤為重要。”畢馬威投資咨詢(xún)服務(wù)總監(jiān)竺霞英向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

竺霞英介紹，不同于審計(jì)這一重在關(guān)注財(cái)務(wù)報(bào)表是否公允、是否不存在重大錯(cuò)報(bào)漏報(bào)的鑒證類(lèi)業(yè)務(wù)，財(cái)稅盡職調(diào)查從并購(gòu)交易的角度出發(fā)，更有針對(duì)性地分析特定財(cái)稅風(fēng)險(xiǎn)。包括風(fēng)險(xiǎn)因素對(duì)投資后未來(lái)經(jīng)營(yíng)管理的潛在影響，并且通過(guò)提供后續(xù)交易咨詢(xún)服務(wù)，協(xié)助企業(yè)將盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的財(cái)稅風(fēng)險(xiǎn)在交易前進(jìn)行合理的反映或落實(shí)。（實(shí)習(xí)生魏希勍對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)。）