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在拋出一份作價18.95億元收購首映時代100%股權(quán)和德納影業(yè)100%股權(quán)的方案后，長城影視（002071）這次重大資產(chǎn)重組的命運(yùn)一直受到關(guān)注。然后9個月后，它再次發(fā)生新的變化。長城影視9月27日公告稱，將對重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行調(diào)整，并向證監(jiān)會申請撤回發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案。

每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者注意到，長城影視將終止收購德納影業(yè)，同時相應(yīng)調(diào)減募集配套資金金額。

如此一來，長城影視的收購標(biāo)的將只剩下顧長衛(wèi)、蔣雯麗等明星股東所在的首映時代。首映時代100%股權(quán)在收購評估時增值率高達(dá)3168.99%，如果此后長城影視仍維持對其13.5億的交易作價，這依然構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，在今年迄今為止影視公司重大資產(chǎn)重組尚無一例通過的背景下，長城影視此番重組的命運(yùn)又將如何？

▲長城影視發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)（草案修訂稿）截圖

放棄德納影業(yè)，進(jìn)軍大電影行業(yè)步伐放緩？

長城影視此次撤回調(diào)整重大資產(chǎn)重組方案時同時表示，決定終止購買德納影業(yè)100%股權(quán)的交易。德納影業(yè)是成立于2010年的影院投資管理公司，在浙江、江蘇兩地共擁有5家影院，56塊銀幕，7224個座位。截至2016年10月31日，德納影業(yè)100%股權(quán)的評估值為5.45億元，增值率為935.62%。德納影業(yè)做出的業(yè)績承諾是2017至2019年度扣非后歸母凈利潤分別不低于3800萬元、5000萬元、6000萬元。

▲長城影視發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)（草案修訂稿）截圖

每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者注意到，德納影業(yè)的影城基本是2014年建成，2015年受益于中國電影市場快速發(fā)展，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.27億元，凈利潤1393.43萬元；即便是2016年中國電影票房增速明顯放緩，德納影業(yè)依舊保持增長動力，2016年營業(yè)收入1.41億元，凈利潤2249.35萬元，凈利潤相比去年同期大增61.4%；2017年上半年，國產(chǎn)片大多表現(xiàn)低迷，中國電影票房剔除服務(wù)費(fèi)僅微增3.7%，不過德納影業(yè)的業(yè)績還是不錯的，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤1597.7萬元，相比去年同期增長了20.87%。

德納影業(yè)目前的影院規(guī)模雖然不大，但還算比較優(yōu)質(zhì)。據(jù)貓眼專業(yè)版數(shù)據(jù)，2016年德納影業(yè)旗下單影院平均產(chǎn)出票房2411.5萬元，遠(yuǎn)高于全國平均單影院產(chǎn)出570.9萬元，其中蕭山德納票房位居浙江省榜首，2016年票房高達(dá)5152.6萬元，湖州德納、嘉善德納等均在當(dāng)?shù)厥袌銎狈课痪拥谝弧?/p>

對于在重大資產(chǎn)重組方案中剔除標(biāo)的情況，長城證券并購部總經(jīng)理尹中余在接受每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者采訪時分析說：“一般可能有三種情況，一是標(biāo)的經(jīng)營狀況不好；第二種比較多的情況是標(biāo)的公司想IPO，因?yàn)楝F(xiàn)在IPO審批也在加快；還有個原因就是想炒股票，發(fā)現(xiàn)炒不起來了就撤掉，當(dāng)然這種情況是比較惡劣的。”

而對于為何放棄收購德納影業(yè)，長城影視是這么解釋的，鑒于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)即將過期，補(bǔ)充更新財務(wù)數(shù)據(jù)及后續(xù)相關(guān)工作預(yù)計無法在2017年11月1日前完成。而前述日期是長城影視與德納影業(yè)全體股東簽訂《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》中約定的截止時間。長城影視同時表示，放棄購買德納影業(yè)，會相應(yīng)調(diào)減募資金額。

長城影視是以廣告作為主營業(yè)務(wù)的公司，同時投資制作影視劇，以電視劇為主。發(fā)布收購首映時代和德納影業(yè)的重大資產(chǎn)重組預(yù)案時，長城影視表示若交易完成，公司主營業(yè)務(wù)將在現(xiàn)有基礎(chǔ)上全面進(jìn)軍大電影行業(yè)，涵蓋電影后期影音制作、電影放映等，但現(xiàn)在現(xiàn)在放棄后，是否意味著公司全面涉足大電影行業(yè)的步伐將放緩？

顧長衛(wèi)、蔣雯麗的A股財富何時才能實(shí)現(xiàn)？

放棄收購估值5.45億的德納影業(yè)之后，長城影視表示將撤回并調(diào)整重大資產(chǎn)重組方案，這筆交易若還將進(jìn)行，那么收購標(biāo)的將只剩下首映時代。在此前披露的重組方案中，首映時代100%股權(quán)評估值為13.5億元，增值率高達(dá)3168.99%，長城影視擬支付現(xiàn)金2.7億元、股份對價10.8億元進(jìn)行收購。

長城影視將如何調(diào)整重組方案，尚不清楚。不過，每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者注意到，若新的重組方案中，首映時代100%股權(quán)仍維持13.5億元的估值，那么即便以長城影視2016年度財務(wù)報表相關(guān)指標(biāo)計算，收購首映時代100%股權(quán)仍構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，若依然涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，那么仍需要通過證監(jiān)會審核。

首映時代是一家以影視作品投資制作、藝人經(jīng)紀(jì)服務(wù)和影視后期制作服務(wù)等為一體的公司。首映時代的股東包括顧長衛(wèi)、蔣雯麗、顧長寧、蔣文娟和馬思純。其中，顧長衛(wèi)與蔣雯麗是夫妻；蔣文娟與蔣雯麗是親姐妹，蔣文娟同時還是蔣雯麗的經(jīng)紀(jì)人；顧長衛(wèi)與顧長寧是堂兄弟；蔣文娟是馬思純的母親，蔣雯麗是馬思純的嫡親阿姨。

整個家族5人總共持有首映時代62.97%的股份，按照此前13.5億元的估值，這部分股份價值達(dá)到8.5億元，其中，蔣雯麗、顧長衛(wèi)直接和間接持有首映時代38.5%的股權(quán)，價值5.2億元；馬思純持股8.74%，價值1.18億元。

其實(shí)，早在長城影視于2016年12月14日首次發(fā)出這項(xiàng)重大資產(chǎn)重組方案后，就受到監(jiān)管層關(guān)注，深交所下發(fā)了重組問詢函，問詢首映時代估值合理性、持續(xù)盈利能力，以及顧長衛(wèi)、蔣雯麗等明星股東入股時定價的合理性等。

首映時代2015年度、2016年度、2017年1~3月營業(yè)收入分別為835.49萬元、7250.26萬元、1119.41萬元；扣非凈利潤分別為367.18萬元、4158.51萬元、733.03萬元。但按照13.5億元估值，首映時代做出了較高的業(yè)績承諾，若交易在2017年完成，承諾2017至2019年度的扣非凈利潤分別不低于9000萬元、1.25億元、1.59億元。

▲長城影視發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)（草案修訂稿）截圖

長城影視在對深交所重組問詢函的回復(fù)中，提到了首映時代2017年的主要影視作品，包括參投5%的電視劇《軍師聯(lián)盟》、投資比例40%~60%的電影《飛火流星》《永遠(yuǎn)的男孩》，預(yù)計投資比例20%~30%的電視劇《無界上》等。每經(jīng)影視（微信號：meijingyingshi）記者注意到，《軍師聯(lián)盟》播出的反響還不錯，但電影《飛火流星》《永遠(yuǎn)的男孩》目前還沒看到確切的公映日期。

長城證券并購部總經(jīng)理尹中余表示，撤回調(diào)整重大資產(chǎn)重組方案正常，并不代表會放棄收購首映時代這個標(biāo)的。然而，長城影視接下來會如何調(diào)整方案？蔣雯麗、顧長衛(wèi)等明星能否實(shí)現(xiàn)A股財富夢？還是未知數(shù)。畢竟，2017年至今，上市公司重大資產(chǎn)重組影視標(biāo)的還沒有一例獲得通過。

每經(jīng)影視記者 蓋源源

每經(jīng)編輯 杜蔚 何小桃