每經編輯 每經記者 張斯 實習記者 劉春山 每經編輯 曾健輝    

每經記者 張斯 實習記者 劉春山 每經編輯 曾健輝

停牌6個月之久的中文在線（300364，SZ）于近期披露了重大資產重組預案?！睹咳战洕侣劇酚浾甙l(fā)現(xiàn)，引得中文在線短短九個月內兩度出手收購的卻是同一家公司。而更值得注意的是，中文在線先后兩次公示的文件中，對于其收購的晨之科2015年營收、凈利潤等財務數(shù)據(jù)披露內容有前后“打架”的情況。其中營業(yè)收入相差百多萬元，凈利相差60多萬元。

根據(jù)中文在線8月10日發(fā)布的公告顯示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，以約14.7億元對價收購參股公司晨之科剩余80%股權，實現(xiàn)100%控股。在本次收購之前，中文在線曾于2016年11月收購晨之科20%股權。而這兩版信息披露文件中所涉晨之科的財務數(shù)據(jù)，均經由信永中和會計師事務所審計。

那么，在并未變更主審機構的情況下，相隔半年，同一家公司的財務數(shù)據(jù)為何會出現(xiàn)差別？財報數(shù)據(jù)披露中存在的明顯差異金額是從何而來？關于兩次財報披露數(shù)據(jù)存在差異的原因，中文在線回復《每日經濟新聞》記者表示，主要是因為作為戰(zhàn)略投資和作為重大資產重組的審計要求有所差異，并且后者的審核范圍更廣，所以導致審計結果出現(xiàn)細微的差異，以最新數(shù)據(jù)為準。其他上市公司的具體情況其并不清楚，因此也無法發(fā)表相關評論。

兩次收購披露的財務數(shù)據(jù)不同

上市公司信息披露一直是一件嚴謹?shù)氖虑?，然而，《每日經濟新聞》記者在梳理中文在線先后兩次披露的收購標的公司財務數(shù)據(jù)時卻發(fā)現(xiàn)其中有“打架”之處。

2016年11月21日，中文在線發(fā)布《關于投資上海晨之科信息技術有限公司的公告》顯示，中文在線擬以現(xiàn)金出資12000萬元增資晨之科，認購9.6%的股權，同時中文在線擬以現(xiàn)金13000萬元收購晨之科股東朱明持有的10.4%股權。上述增資及收購完成后，中文在線獲得晨之科20%的股權，此次交易總額為2.5億元。

在這份公告中，中文在線公示了信永中和會計師事務所出具的晨之科《審計報告》，主要是晨之科2015年度、和2016年1~8月的主要財務指標。其中2015年該公司營業(yè)收入為1897.23萬元，同年實現(xiàn)凈利潤為-1823.56萬元。

2017年8月10日，中文在線再次發(fā)出公告，將出資14.7億元收購晨之科剩余的80%股份。在其發(fā)布的公告中，均提到晨之科2015年度、2016年度、2017年1~7月份財務數(shù)據(jù)。但該數(shù)據(jù)內容與2016年11月出示的數(shù)據(jù)內容相比卻有多處不同。

以9月5日最新發(fā)布的《中文在線：中德證券有限責任公司關于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產暨關聯(lián)交易之獨立財務顧問報告（修訂稿）》為例，第207頁顯示晨之科2015年營收為2032.52萬元，較此前收購公告中披露的數(shù)據(jù)多出135.29萬元；同年實現(xiàn)凈利潤為-1762.68萬元，虧損比此前收購公告中披露的金額少60.88萬元；即針對晨之科2015年度的財務信息，在中文在線前后兩版信息披露文件當中存在顯著差異。由于此前僅提供了2016年1~8月的經營情況，無法比較2016年的財務數(shù)據(jù)。

針對上述數(shù)據(jù)差異問題，董秘王京京對《每日經濟新聞》記者解釋，造成差別的主要是因為收入和成本方面做了一些調整，并購時存在一些游戲已經停服（不再經營），發(fā)現(xiàn)存在一些差別，其他個人勞務所得補提、稅金、應收賬款等方面也做了一些調整。當記者追問，是否會公示解釋數(shù)據(jù)不同的原因時，王京京則表示，“交易所沒有詢問，暫時沒有公示的打算。”

審計會計公司曾遭行政處罰

作為國內“數(shù)字出版第一股”，中文在線于2015年1月登陸深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。目前，中文在線以數(shù)字出版、教育服務等內容產業(yè)為核心，擁有A股上市公司中最大的IP源，同時在積極布局泛娛樂領域。

相關資料顯示，中文在線短短一年內先后注資及收購的晨之科，是一家專注于移動娛樂、應用新技術開發(fā)和發(fā)行運營的新興科技公司。植根于二次元文化多產業(yè)鏈業(yè)務板塊，旗下二次元玩家社區(qū)G站（咕嚕咕嚕）、游戲、直播等業(yè)務是其主要收入來源。

而《每日經濟新聞》記者注意到，前后兩版信息披露文件所涉晨之科的財務數(shù)據(jù)，均由信永中和會計師事務所審計，且后者一直是晨之科的主審機構。而在今年3月份證監(jiān)會的公告中，信永中和會計師事務所連同其他三家會計事務所被采取了出具警示函的行政監(jiān)管措施。

中國人民大學金融與證券研究所教授李永森在接受《每日經濟新聞》采訪時表示，兩個時間節(jié)點上公布的財務數(shù)據(jù)存在不同應該另外做出說明。至于數(shù)據(jù)為什么會出現(xiàn)不同，李永森給出了幾種猜測。在他看來，可能是前期財務數(shù)據(jù)為初步數(shù)據(jù)后期進行了修訂，或者是在相關工作中存在紕漏等問題。

此外，記者檢索發(fā)現(xiàn)，2017年至今，北鼎晶輝、開心麻花、渝三峽A和有友食品均發(fā)布公告。這些公告包括《信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）關于深圳市北鼎晶輝科技股份有限公司前期會計差錯更正事項的專項說明》、《信永中和會計師事務所關于北京開心麻花娛樂文化傳媒股份有限公司公開轉讓說明書及前期差錯更正事項的專項說明》《信永中和會計師事務所關于有友食品股份有限公司前期會計差錯更正事項的專項說明》等對此前披露信息進行更正說明的內容。

對于是否懷疑過信永中和在審計晨之科財務上的專業(yè)性這一問題，董秘王京京則表示，從中文在線IPO開始就一直和信永中和合作，至少對服務于中文在線的團隊來說，沒有懷疑過其專業(yè)性，但信永中和有很多分公司，其他公司遇到的不規(guī)范等問題，不排除是個別項目小組的問題。