每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 郭榮村 實(shí)習(xí)記者 方京玉 每經(jīng)編輯 陳俊杰    

每經(jīng)記者 郭榮村 實(shí)習(xí)記者 方京玉 每經(jīng)編輯 陳俊杰

保千里（600074，SZ）因幾年前借殼上市時協(xié)議造假問題收到證監(jiān)會處罰告知書。

7月12日，保千里公告，公司收到證監(jiān)會《行政處罰告知書》。公司在2013~2015年的重組中，涉嫌向評估機(jī)構(gòu)提供虛假協(xié)議，致使重組資產(chǎn)評估虛增2.74億元。

7月11日，證監(jiān)會下達(dá)處罰預(yù)告，保千里及實(shí)際控制人莊敏、公司上一屆董事會成員等11人，均受到警告、罰款的處罰，合計(jì)罰款235萬元。

保千里副總裁陳楊輝就此事接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示，公司接受證監(jiān)會的處罰預(yù)告中的決定，同時由于此次事件并不影響公司正常經(jīng)營，所以不會進(jìn)行停牌。

●虛假協(xié)議使重組評估虛增2.7億

保千里此次被證監(jiān)會揭露的協(xié)議造假，還要追溯到2013~2015年間進(jìn)行的重組。

保千里前身為江蘇中達(dá)新材料集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱中達(dá)股份），2013年，中達(dá)股份開始進(jìn)行破產(chǎn)重組，被深圳市保千里電子有限公司（以下簡稱保千里電子）借殼。

根據(jù)重組方案，中達(dá)股份將截至評估基準(zhǔn)日（2014年3月31日）擁有的全部資產(chǎn)、負(fù)債與業(yè)務(wù)，以6.16億元評估值作價(jià)出售給原控股股東申達(dá)集團(tuán)有限公司。同時中達(dá)股份以每股2.12元向莊敏等購買其共同持有的保千里電子100%股權(quán)。2015年3月，重組正式完成。

在重組中，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對保千里電子的估值為28.83億元。而根據(jù)證監(jiān)會12日公布的處罰告知書，在當(dāng)時28.83億元的評估值中，有2.7億元來自于保千里電子彼時提供的9份虛假協(xié)議。

調(diào)查結(jié)果表明，資產(chǎn)評估時，保千里電子向評估機(jī)構(gòu)提供了兩類虛假的意向性協(xié)議：一是提供了4份虛假協(xié)議，該4份協(xié)議均由保千里自行制作；二是提供含有虛假附件的5份協(xié)議，這5份協(xié)議均為意向性協(xié)議，并未對合作產(chǎn)品的具體型號、功能、預(yù)測供貨數(shù)量、時間等進(jìn)行具體約定。

保千里電子將上述共計(jì)9份虛假協(xié)議提供給評估機(jī)構(gòu)。評估機(jī)構(gòu)根據(jù)收益法對保千里電子股東全部權(quán)益價(jià)值評估的結(jié)果為28.8億元。評估機(jī)構(gòu)對于前裝夜視業(yè)務(wù)板塊的評估，主要依據(jù)保千里電子提供的有產(chǎn)品數(shù)量的意向性協(xié)議，包括上述存在虛假的9份。評估機(jī)構(gòu)根據(jù)原估值模型，在其他影響因素不變的條件下，剔除上述虛假協(xié)議的影響，對保千里電子重新進(jìn)行估值，評估結(jié)果下降為26.1億元，虛假協(xié)議致使評估值虛增2.7億元，占此次評估總價(jià)值的9.48%。

重組完成后，莊敏、陳海昌、莊明、蔣俊杰合計(jì)持有中達(dá)股份（后更名為保千里）10.20億股，占發(fā)行后總股本的45.21%，其中莊敏持有中達(dá)股份37.30%的股權(quán)，形成對中達(dá)股份的收購，為收購人，莊敏與陳海昌、莊明和蔣俊杰簽署了《一致行動人協(xié)議》，根據(jù)規(guī)定，莊敏、陳海昌、莊明和蔣俊杰構(gòu)成一致行動關(guān)系，互為一致行動人，根據(jù)規(guī)定，莊敏、陳海昌、莊明和蔣俊杰共同構(gòu)成中達(dá)股份的收購人。

保千里2016年年報(bào)顯示，莊敏、陳海昌、莊明、蔣俊杰分別持有上市公司35.07%、13.95%、1.74%、1.12%股本。

證監(jiān)會決定，責(zé)令保千里、莊敏、陳海昌、莊明、蔣俊杰改正，并給予警告，保千里、莊敏分別罰款40萬元、60萬元，其他三人各罰款15萬元。童愛平、王務(wù)云給予警告，各罰款20萬元；林碩奇、王培琴等人警告，各罰款10萬元，以上合計(jì)罰款235萬元。

●保千里擬不進(jìn)行停牌

當(dāng)時的重組方案顯示，資產(chǎn)評估時，對保千里電子采用的是收益法，其100%股權(quán)的評估值28.83億。

證監(jiān)會在告知書中說明，評估機(jī)構(gòu)根據(jù)原估值模型，在其他影響因素不變的條件下，剔除虛假協(xié)議影響，保千里電子的重新評估值下降為26.1億元。按照2.74億虛增評估金額計(jì)算，中達(dá)股份支出了股份對價(jià)對應(yīng)1.29億股。

7月13日收盤，保千里報(bào)12.58元/股，盤中最大跌幅為4.62%。

針對證監(jiān)會此次處罰，保千里副總裁陳楊輝向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，公司接受證監(jiān)會的處罰預(yù)告中的決定，同時由于此次事件并不影響公司正常經(jīng)營，所以不會進(jìn)行停牌。

一同被保千里虛假協(xié)議拉入渾水的，還有在借殼重組中擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問的東北證券。

錦天城律師事務(wù)所高級合伙人徐曉慶向告訴記者，中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任需進(jìn)一步調(diào)查后方可判定。

這里要具體分析，徐曉慶說，評估機(jī)構(gòu)是否明知有假；評估機(jī)構(gòu)對相關(guān)協(xié)議、協(xié)議的相對方是否盡到了適格的審查義務(wù)？如果明知有假甚至參與作假，毫無疑問中介機(jī)構(gòu)也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任；如果未盡責(zé)審查，導(dǎo)致本可發(fā)現(xiàn)的造假行為未被發(fā)現(xiàn)的，中介機(jī)構(gòu)也需承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。如果不存在上述情形，則中介機(jī)構(gòu)也是保千里造假行為的受害者，這種情況下中介機(jī)構(gòu)不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。