4月24日，“一帶一路”板塊大跌，中國化學(xué)開盤不久便應(yīng)聲跌停。在遭遇市場(chǎng)洗盤的同時(shí)，中國化學(xué)在日前召開的董事會(huì)第七次會(huì)議上還遭遇了“A股最較真獨(dú)董”的阻擊，公司獨(dú)董李海泉對(duì)于17項(xiàng)議案中的15項(xiàng)議案投出了反對(duì)票。而自去年年初當(dāng)選獨(dú)董以來，李海泉對(duì)所有參與表決的53項(xiàng)議案共投出了41張反對(duì)票，反對(duì)率高達(dá)77.36%。李海泉的做法到底是積極負(fù)責(zé)還是為了反對(duì)而反對(duì)？獨(dú)董在“花瓶”和“牛虻”之間到底應(yīng)該扮演什么樣的角色？這再次引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)于A股獨(dú)董制度的反思。

17項(xiàng)議案投出15張反對(duì)票

中國化學(xué)披露的公告顯示，此次董事會(huì)共審議了17項(xiàng)議案，除對(duì)《關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書的議案》和《關(guān)于2016年度企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告》兩項(xiàng)議案投出贊成票外，對(duì)其余15 項(xiàng)議案，李海泉全部投了反對(duì)票。而且，在出席此次董事會(huì)的7名董事中，李海泉是唯一投出反對(duì)票的董事。

李海泉的反對(duì)理由集中在中國化學(xué)晟達(dá)PTA項(xiàng)目未經(jīng)國資委批準(zhǔn)，以及潛在虧損問題上。比如，李海泉對(duì)《2016年年度報(bào)告》投出反對(duì)票，理由是他認(rèn)為晟達(dá)公司存在潛虧，晟達(dá)公司 PTA 項(xiàng)目未經(jīng)國資委批準(zhǔn)，擅自投資，不退反進(jìn)。對(duì)于財(cái)務(wù)決算報(bào)告、計(jì)提減值準(zhǔn)備等議案，李海泉同樣以晟達(dá)PTA項(xiàng)目的潛在虧損為由投出反對(duì)票。

資料顯示，晟達(dá)PTA項(xiàng)目于2012年開工建設(shè)，晟達(dá)作為該項(xiàng)目的投資主體，中國化學(xué)及子公司合計(jì)持股80%，中國石油四川石化有限責(zé)任公司持股20%，注冊(cè)資本11.55億元。不過，2014年1月，國資委在給中國化學(xué)控股東中國化學(xué)工程集團(tuán)的復(fù)函中指出，晟達(dá)PTA項(xiàng)目為“非主業(yè)投資”，并在此后多次要求退出該項(xiàng)目。

實(shí)際上，早在去年，李海泉和另一名獨(dú)董就以晟達(dá)PTA項(xiàng)目存在潛在虧損，導(dǎo)致部分?jǐn)?shù)據(jù)不準(zhǔn)確為由，對(duì)中國化學(xué)的2015年年報(bào)和2016年一季報(bào)投出反對(duì)票，并引發(fā)上交所的問詢，要求補(bǔ)充說明晟達(dá)PTA項(xiàng)目存在潛虧的具體情況、判斷依據(jù)，以及潛在虧損對(duì)公司2015年財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)會(huì)計(jì)科目及金額的具體影響。

面對(duì)李海泉的窮追猛打，中國化學(xué)日前也針鋒相對(duì)，對(duì)李海泉的反對(duì)意見作出專項(xiàng)說明：

晟達(dá)PTA項(xiàng)目投資事宜，公司履行了相關(guān)決策程序；控股股東高度重視晟達(dá)PTA項(xiàng)目退出工作，但因報(bào)告期內(nèi)市場(chǎng)動(dòng)蕩、項(xiàng)目仍處于建設(shè)期等原因，并未形成最終方案；在持續(xù)經(jīng)營前提下對(duì)晟達(dá)PTA項(xiàng)目進(jìn)行減值測(cè)試和編制報(bào)表是適當(dāng)?shù)摹?/p>

中國化學(xué)還認(rèn)為，任何針對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性的判斷應(yīng)該建立在嚴(yán)肅、專業(yè)、依據(jù)充分的基礎(chǔ)之上。在公司年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告的前提下，李海泉僅以“初步估計(jì)”為由即做出了毫無測(cè)算依據(jù)和基本推演說明的論斷……其反對(duì)意見缺乏合理、可溯的事實(shí)依據(jù)和客觀、嚴(yán)密的論證說明。

一年多投出41張反對(duì)票

17個(gè)議案表決投出15張反對(duì)票，李海泉的這一做法對(duì)于市場(chǎng)來說已經(jīng)不再陌生，在今年年初的董事會(huì)第六次會(huì)議上，李海泉便對(duì)所有9項(xiàng)議案全部投了反對(duì)票。實(shí)際上，自2016年年初擔(dān)任中國化學(xué)獨(dú)董以來，李海泉便多次在董事會(huì)議案表決中投出反對(duì)票，甚至全盤反對(duì)董事會(huì)議案，成為A股“最較真獨(dú)董”。

2015年12月29日，中國化學(xué)公告稱，控股股東中國化學(xué)工程集團(tuán)提名戶海印、劉杰、李海泉、張忠林4人為中國化學(xué)第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。2016年1月8日，中國化學(xué)臨時(shí)股東大會(huì)上，李海泉等4人成功當(dāng)選獨(dú)立董事。在當(dāng)選后，加上日前舉行的董事會(huì)第七次會(huì)議，李海泉一共參與了7次董事會(huì)表決。

據(jù)中國證券報(bào)（ID：xhszzb）記者統(tǒng)計(jì)，在這7次董事會(huì)對(duì)累計(jì)53項(xiàng)議案的表決中，李海泉共投出41張反對(duì)票，反對(duì)率高達(dá)77.36%。對(duì)于董事會(huì)第四、第五、第六次會(huì)議的所有議案，李海泉更是全盤反對(duì)，只有第一次和第三次會(huì)議，李海泉全部投出了贊成票。而且，在絕大多數(shù)議案的審議中，李海泉都是唯一投出反對(duì)票的董事，并越來越成為“孤獨(dú)的反對(duì)者”。

資料顯示，李海泉出生于1963年8月，本科畢業(yè)于四川大學(xué)財(cái)政專業(yè)，獲學(xué)士學(xué)位，研究生畢業(yè)于四川大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)，獲碩士學(xué)位。擁有注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格證，獲得主任會(huì)計(jì)師、高級(jí)工程師、注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師、建設(shè)工程招標(biāo)評(píng)標(biāo)專家等職稱證書。2004年2月至今任北京紅日會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)。

在1998年創(chuàng)立紅日會(huì)計(jì)師事務(wù)所之前，李海泉原是四川省財(cái)政廳法規(guī)處主任。2007年，《財(cái)會(huì)學(xué)習(xí)》發(fā)表了一篇關(guān)于李海泉的人物報(bào)道，稱當(dāng)時(shí)“仕途前景一片光明的他，出人意料的選擇離職下海。”對(duì)于下海原因，李海泉表示“在機(jī)關(guān)里面，無法完全按照自己的意愿處理事情，缺乏創(chuàng)業(yè)需要的土壤……”

積極負(fù)責(zé)還是不負(fù)責(zé)任？

獨(dú)董制度作為資本市場(chǎng)的一項(xiàng)重要制度，在上市公司的治理中發(fā)揮著重要作用。不過，在A股上市公司之中，獨(dú)董的地位卻一直非常尷尬。一方面，在很多上市公司的決策過程之中，獨(dú)董多是溢美之詞，少有異議之聲，被詬病為“花瓶獨(dú)董”；另一方面，“愛挑毛病”的獨(dú)董則受到排擠，2014年，天目藥業(yè)的兩名獨(dú)董甚至因?yàn)橥斗磳?duì)票被罷免。

“李海泉作為中國化學(xué)工程集團(tuán)提名的獨(dú)董，而且身在央企控股的上市公司董事會(huì)之中，卻如此‘愛挑毛病’，可謂難得。”

上市公司治理專家、上海天強(qiáng)管理咨詢有限公司總經(jīng)理祝波善對(duì)中國證券報(bào)記者表示。

李海泉的大多數(shù)反對(duì)意見也有理有據(jù)。比如，在今年年初的董事會(huì)第六次會(huì)議上，李海泉對(duì)《<中國化學(xué)工程股份有限公司章程>（2017年修訂）的議案》投出反對(duì)票，理由便是相關(guān)修訂不符合《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強(qiáng)和改進(jìn)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失的意見》關(guān)于“應(yīng)該設(shè)置由外部董事組成的審計(jì)委員會(huì)”的相關(guān)規(guī)定。

不過，祝波善同時(shí)認(rèn)為，獨(dú)董也不能為了反對(duì)而反對(duì)，“投反對(duì)票正常，但對(duì)于大多數(shù)議案投的都是反對(duì)票，這實(shí)際上是不正常的，這說明獨(dú)董與上市公司和控股股東缺乏暢通的溝通機(jī)制。而且，與投贊成票相比，投反對(duì)票不需要負(fù)責(zé)任，所以獨(dú)董投反對(duì)票也要恰當(dāng)?shù)睦碛珊统浞值囊罁?jù)，不能為了投反對(duì)票而投反對(duì)票。”