證監(jiān)會、銀監(jiān)會主席先后在記者招待會承認，“一行三會”正在協(xié)同制定資管產品的統(tǒng)一規(guī)范。實際上，金融界人士從十天前看到這一規(guī)范的內部稿開始，神經就繃緊了。

“從內部稿看，資管新規(guī)將影響到十萬億以上的資產，以及數以萬計的金融從業(yè)者的生計。”某資深金融界人士告訴中國證券報（公眾號：xhszzb）記者。雖然這只是一部連征求意見稿都不是的內部稿，但影響空前。“盡管經過多方博弈，資管新規(guī)的最終執(zhí)行稿可能和內部稿大相徑庭，但監(jiān)管基本思路是明確的，那就是金融降杠桿，去產能。”

行業(yè)巨變

陶海（化名）是一家基金子公司的投資總監(jiān)。和許多金融從業(yè)者一樣，為“一行三會”協(xié)同制定的資管新規(guī)寢食難安。

他提供給中國證券報（公眾號：xhszzb）記者的資料顯示，醞釀中的資管新規(guī)，全稱是《關于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》（以下簡稱《意見》）的內部稿，是由人民銀行會同中央編辦、法制辦、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會、外匯局成立的“統(tǒng)一資產管理產品標準規(guī)則”工作小組制定的。

其中，金融界人士最為關注的一點是，《意見》嚴格禁止資產管理產品投資其他資產管理產品。但鑒于基金中基金（FOF）、管理人中管理人（MOM）以及金融機構一層委外投資有一定的合理性，對其給予禁止例外，但規(guī)定被委托機構不得再投資其他資產管理產品。同時禁止金融機構提供旨在擴大投資范圍、規(guī)避監(jiān)管要求的通道服務。

陶海對這條規(guī)定深感擔憂。他覺得這個打擊面太大了，涉及十萬億級以上的資產和上萬人的生計。不管是基金子公司、信托公司還是券商資管公司，有些部門就是專門為了對接銀行理財資金而設立的。而有些業(yè)務，因為監(jiān)管標準不統(tǒng)一，必須通過其他金融機構才能做，完全不是為了套利。“我都不敢想，一下子打掉會發(fā)生什么。”陶海說。

實踐中，多層嵌套的資管產品通常以銀行作為主要的資金提供方，信托、證券、保險、基金、基金子公司等作為通道，各類機構化信托、資管計劃嵌套其中。典型形式包括銀行互相購買理財產品、銀行借道信托發(fā)放信托貸款或轉讓信貸資產、銀行委外投資、定向通道業(yè)務等。

難怪有私募基金大呼，資管新規(guī)一出，120萬億的大資產管理行業(yè)可能發(fā)生近30年來前所未有的巨變。

幾個月沒有一單項目

基金子公司或許在巨變中首當其沖。

陶海之前在信托公司干了十年左右，四年多前跳槽到了現(xiàn)在的基金子公司做投資總監(jiān)，實現(xiàn)了職務和收入的升級。如今他又想回信托公司了。“基金子公司的業(yè)務去年開始就很難做了?，F(xiàn)在就更是幾個月沒有一單業(yè)務做。”陶海一籌莫展，“之前我還心存幻想，公司增資之后或許還有翻盤的機會。現(xiàn)在看來，找下家才是上策。”

自2012年底第一家基金子公司成立，在信托公司、券商資管等機構均有政策限制的背景下,“幾乎什么都能做”的基金子公司成了“新寵”。

因為有在信托公司積累的資源，陶海成功帶領團隊拿下幾個大的地方融資平臺項目和地產項目。但慢慢的，團隊中人才短缺的問題就開始暴露。

“我手下的幾個小伙子都很年輕，金融科班出身，但都沒做過具體項目，沒有資源。兩眼一抹黑地去找項目，的確很難。這個需要時間的，沒辦法。”陶海回憶起當年的情況。

但公司初建，又需要快速開拓市場。

自2013年起，房地產信托成為基金子公司的主攻方向之一，保守估計有一半的基金子公司投身地產類業(yè)務。有一些房地產項目和地方政府融資平臺項目并不符合信托公司的合規(guī)風控要求，只有基金子公司愿意承接。同樣的情況也發(fā)生在券商資產管理計劃上。

當年的隱患后來一一變成了風險。“主動管理的項目，幾乎做一單壞一單。其實不用限制，風險暴露加上資本金約束，今年我們一個房地產項目也沒做。”陶海坦言。

去通道

在風險暴露、監(jiān)管加強的背景下，基金子公司大約從2013年起大力開展“通道業(yè)務”。

Tips

所謂“通道類業(yè)務”一般是指項目資源、客戶資源等都掌握在銀行手中，基金子公司、券商資管公司、信托公司等，利用牌照功能出租一個通道。其實質是幫助銀行將表內業(yè)務轉向表外，釋放信貸額度，規(guī)避監(jiān)管。“通道”一開，基金子公司的業(yè)務規(guī)模幾年里就飆到了11萬億。

去年年中，《證券投資基金管理公司子公司管理規(guī)定》和《基金管理公司特定客戶資產管理子公司風險控制指標指引》的征求意見稿下發(fā)，擬對基金子公司設立門檻并予以凈資本約束。年底，在征求意見稿基礎上形成的行業(yè)規(guī)范出臺。陶海所在基金子公司的通道業(yè)務也從去年年中陷入停滯。

陶海分析，從劉士余和郭樹清主席的表態(tài)看，監(jiān)管層正在有序、高效地推進資管行業(yè)統(tǒng)一規(guī)范。“我沒有理由推斷這個規(guī)定今年不出臺。盡管程度上可能沒有內部稿那么嚴格。”

與陶海的憂心忡忡不同，某股份制銀行的支行長老劉顯得淡定很多。“這么多年的分業(yè)監(jiān)管，我見得也多了。禁止這個，杜絕那個，但實際上籬笆是人扎的，狗洞也是人打的。堵住基金子公司，我們可以找信托；堵住信托我們可以找私募基金……”老劉嘿嘿一笑，喝了口茶。

不過，老劉承認，今年以來，銀行理財資金委托其他金融機構投資，也就是通常所說的“委外”的確在收縮，像銀行通過公募基金進行投資的“定制基金”規(guī)模就比去年大幅減少。“因為沒有充足的資金來源，估計今年貨幣基金的日子會比較難過。債基也差不多。”老劉分析。

陶海覺得，老劉的說法可能有失偏頗，但有一點是正確的，即通道都是源于監(jiān)管套利。也就是說，只要有人為的市場割裂和不同的監(jiān)管標準，就會有通道業(yè)務。這也是一個悖論：監(jiān)管部門為了降低系統(tǒng)性風險而對銀行資金投向層層設限；但也是因為層層設限和銀、證、保分業(yè)監(jiān)管，導致金融通道業(yè)務泛濫。

銀監(jiān)會主席郭樹清在3月2日的新聞發(fā)布會上表示，影子銀行、監(jiān)管套利、通道業(yè)務鏈條太長，這是大家都會關心的話題。不同的金融機構，銀行、信托、基金公司、證券、保險公司都開展了資產管理業(yè)務，由于監(jiān)管主體不一樣，法律規(guī)章不一樣，有關規(guī)定確實出現(xiàn)了混亂，導致一部分資金脫實向虛。他表示：

我們正在制定新的資管辦法。據我所知，先立足于基本的標準，把它統(tǒng)一起來。”在這個基礎上，各個機構，各個行業(yè)，可以提高資管產品的透明度，縮短鏈條，使得影子銀行去掉影子，減少資金隱藏在其他形式下，更加公開透明。