每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 萬敏    

一、中國背景情況

1.企業(yè)債務(wù)高企，壓力日益增大，這體現(xiàn)在銀行的資產(chǎn)質(zhì)量上。企業(yè)債務(wù)約相當(dāng)于GDP的160%，并在繼續(xù)快速上升。越來越大比例的企業(yè)已顯示身處風(fēng)險(xiǎn)的跡象。例如，最新一期《全球金融穩(wěn)定報(bào)告》指出，可能處于風(fēng)險(xiǎn)之中的企業(yè)貸款（即利息覆蓋率小于1的企業(yè)所欠貸款）占商業(yè)銀行對企業(yè)貸款總額的15.5%，數(shù)額達(dá)到1.3萬億美元（占GDP的12%）。相比之下，銀行一級資本約為1.7萬億美元（風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)資產(chǎn)的11.3%），儲備為3560億美元。所報(bào)告的有問題銀行貸款（包括“特別關(guān)注貸款”）達(dá)到銀行對企業(yè)和住戶發(fā)放的貸款的5.5% （6410億美元，占GDP的6%），而2014年底這一比例為4.4%。

2.過去幾個(gè)星期里，處理銀行不良貸款的戰(zhàn)略形成了一定輪廓。兩個(gè)主要選擇看來是：（1）將不良貸款轉(zhuǎn)成股權(quán)；（2）對不良貸款采取證券化，并將其出售。幾家大銀行據(jù)稱正在試點(diǎn)實(shí)施證券化計(jì)劃，有關(guān)工具只能出售給機(jī)構(gòu)投資者（推測是國內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者），并且據(jù)稱該計(jì)劃的上限為500億人民幣（僅占當(dāng)前不良貸款的很小一部分）。

二、考慮采用的方法

債轉(zhuǎn)股

3.債轉(zhuǎn)股對于處理企業(yè)債務(wù)過高和銀行貸款受損問題能夠發(fā)揮作用。債轉(zhuǎn)股能降低不良貸款和企業(yè)債務(wù)積壓，并能通過改變所有權(quán)和激勵(lì)因素來重組/處置負(fù)債企業(yè)。一些國家（如瑞典和美國）已成功采用這種做法。

4.但債轉(zhuǎn)股本身并不是解決辦法，并可能帶來事與愿違的結(jié)果：

·由于債轉(zhuǎn)股能降低企業(yè)債務(wù)和借款成本，薄弱/無生存力的企業(yè)有可能得以繼續(xù)經(jīng)營下去。銀行也可能沒有動(dòng)力主動(dòng)重組企業(yè)，特別是在銀行是少數(shù)股東、銀行和企業(yè)都是國家擁有的情況下。

·銀行通常不具備經(jīng)營或重組企業(yè)的專長，可能需要找到能勝任的過渡管理層。債轉(zhuǎn)股帶來道德風(fēng)險(xiǎn)和利益沖突——債轉(zhuǎn)股后，銀行與企業(yè)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)，銀行可能繼續(xù)向企業(yè)提供貸款，造成新的負(fù)債，妨礙股權(quán)處置工作。國家擁有企業(yè)的情況可能也會增加。

·債轉(zhuǎn)股可能要求修訂法律，法律可能會（出于合理原因）限制銀行在企業(yè)擁有私募股權(quán)投資。

5.保證成功的關(guān)鍵條件包括：

· 對企業(yè)采用嚴(yán)格的清償力和生存力標(biāo)準(zhǔn)。將對企業(yè)的優(yōu)先（可能是有擔(dān)保的）債權(quán)轉(zhuǎn)換成償付地位最低的股權(quán)，這種決定只應(yīng)在以下情況下做出，即，對銀行明顯有很大好處，企業(yè)股權(quán)在不久將來售出的可能性很大。為此，需要對企業(yè)的清償力（其資產(chǎn)的真實(shí)經(jīng)濟(jì)價(jià)值與其負(fù)債相比）和生存力（創(chuàng)造經(jīng)濟(jì)盈余的能力）進(jìn)行事前評估。具有清償力和生存力、但杠桿程度過高（債務(wù)相對于股本過多）的企業(yè)有資格進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。啟動(dòng)債轉(zhuǎn)股計(jì)劃之前對企業(yè)清償力和生存力進(jìn)行的獨(dú)立評估有助于確保這項(xiàng)計(jì)劃不被濫用。

·企業(yè)具有健全的公司治理結(jié)構(gòu)。企業(yè)應(yīng)得到有效管理，如果不是這樣，銀行作為新的股權(quán)持有者應(yīng)當(dāng)有能力替換管理層。這可能要求在合約中訂立明確的條款，使銀行有足夠的權(quán)力更換管理層，即使銀行是少數(shù)股東。企業(yè)管理層對銀行（和其他股東，包括政府）負(fù)有明確責(zé)任，包括有責(zé)任制定計(jì)劃解決現(xiàn)有問題和吸引新投資者（鑒于股權(quán)將被出售）。

· 銀行對股權(quán)的擁有在范圍和時(shí)間上應(yīng)是有限的。銀行難以了解與銀行業(yè)務(wù)無關(guān)的實(shí)體，也難以對這種實(shí)體施加控制性影響和行使責(zé)任。擁有并試圖經(jīng)營企業(yè)會使銀行從其資金中介職能中分散精力，并帶來道德風(fēng)險(xiǎn)和利益沖突問題（債轉(zhuǎn)股不僅會增加關(guān)聯(lián)方貸款，還會產(chǎn)生非按正常商業(yè)原則發(fā)放的新貸款）。因此，銀行僅應(yīng)在有限時(shí)間內(nèi)持有股權(quán)。在實(shí)踐中，可能需要采用不同的時(shí)間框架，具體取決于企業(yè)所在行業(yè)以及企業(yè)實(shí)現(xiàn)復(fù)蘇的能力。如果銀行不是有限擁有股權(quán)，那么銀行可能需要成立工作組甚至子公司，對持有的股權(quán)開展積極的資產(chǎn)管理。

·應(yīng)當(dāng)按公允價(jià)值進(jìn)行轉(zhuǎn)換，損失應(yīng)得到確認(rèn)。這在中國可能是一個(gè)重大挑戰(zhàn)，因?yàn)闀泻軓?qiáng)的誘惑，以不切實(shí)際的高價(jià)值轉(zhuǎn)換資產(chǎn)，以避免確認(rèn)損失。同時(shí)，在某些情況下（并在嚴(yán)格的審慎標(biāo)準(zhǔn)下），更高的股權(quán)持有額可能會大幅提高風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重，因此要求銀行具備更多資本。

·應(yīng)當(dāng)對股權(quán)的持有采用穩(wěn)健的監(jiān)管處理方法。良好做法要求實(shí)行集中度限制和懲罰性風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重，以阻止銀行持有非金融實(shí)體的股權(quán)。這是因?yàn)?，這些工具的風(fēng)險(xiǎn)很大——如果這家實(shí)體倒閉，銀行作為股權(quán)持有者，在債權(quán)人中將是最后一個(gè)、而不是第一個(gè)得到償付。包括中國在內(nèi)的一些轄區(qū)在巴塞爾委員會要求（見下述）的基礎(chǔ)上做了進(jìn)一步的規(guī)定，對銀行的股權(quán)持有比例實(shí)行限制，例如，規(guī)定銀行持有任何一家商業(yè)實(shí)體的股權(quán)比例不得超過10%。

Ø對商業(yè)實(shí)體投資的巴塞爾監(jiān)管資本要求：在商業(yè)實(shí)體的投資如果超過某一重要性水平（即，對商業(yè)實(shí)體單筆投資超過銀行資本的15%，或這種投資合計(jì)超過銀行資本的60%），那么風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重將為1,250%（相當(dāng)于從資本中全額扣除）。超過重要性水平的數(shù)額適用這一風(fēng)權(quán)重。低于這一重要性水平的投資應(yīng)具有不低于100%的風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重。

Ø大額風(fēng)險(xiǎn)暴露限額/集中度風(fēng)險(xiǎn)：大額風(fēng)險(xiǎn)暴露方面的巴塞爾標(biāo)準(zhǔn)（將于2019年1月生效）確定了以下通常做法，即一項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)暴露最高不得超過資本的25%。這可以是對單一對手方的風(fēng)險(xiǎn)暴露，也可以是對相互關(guān)聯(lián)的一組對手方的風(fēng)險(xiǎn)暴露。

證券化

6.同債轉(zhuǎn)股一樣，證券化如果設(shè)計(jì)得當(dāng)，也可以成為債務(wù)重組的有用工具。證券化與債轉(zhuǎn)股的主要區(qū)別是，證券化將不良貸款轉(zhuǎn)到另一個(gè)實(shí)體，而債轉(zhuǎn)股將不良貸款轉(zhuǎn)為仍由銀行持有的另一種資產(chǎn)。因此，債務(wù)企業(yè)的所有權(quán)結(jié)構(gòu)在證券化中不受直接影響，但在債轉(zhuǎn)股中受到影響。

7.證券化相對于債轉(zhuǎn)股的主要優(yōu)勢：（1）迅速將資產(chǎn)從銀行資產(chǎn)負(fù)債表上剝離（銀行無需持有股權(quán)）；（2）使銀行能夠獲得現(xiàn)金（可用于貸款）；（3）將債務(wù)轉(zhuǎn)給私人管理的專門機(jī)構(gòu)，該機(jī)構(gòu)在企業(yè)重組方面可能具有更明確的職能和專長。只有（3）有可能實(shí)現(xiàn)債務(wù)企業(yè)的更快重組，因?yàn)樵谄渌矫妫C券化僅僅是債務(wù)所有權(quán)的變化。

8.主要劣勢：（1）可能使債務(wù)更難以重組（因?yàn)閭鶆?wù)不是轉(zhuǎn)成股權(quán)，需要與很多債權(quán)人打交道，破產(chǎn)框架不明確，可能出現(xiàn)對新債權(quán)人的政治“捕獲”）；（2）國內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者基礎(chǔ)缺乏深度（盡管現(xiàn)有的和新成立的省級資產(chǎn)管理公司可能發(fā)揮作用）；（3）難以建立有效的證券化市場（需要良好的支持性立法和完善的市場激勵(lì)機(jī)制）；（4）可能將風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)到受監(jiān)管的金融部門之外，轉(zhuǎn)到那些吸收損失能力較差的實(shí)體。

9.保證成功的關(guān)鍵前提條件包括：

·接受證券化的不良貸款組合應(yīng)當(dāng)具有多樣性。理想的情況是，被證券化處理的貸款組合應(yīng)具有以下特征：債務(wù)人數(shù)目多，貸款集中度低，以及貸款條件類似。在中國，對國有企業(yè)的不良貸款約占貸款總存量的60%，且集中于少數(shù)幾個(gè)處于困境的行業(yè)，因此，債務(wù)人和部門的多元化是一個(gè)挑戰(zhàn)。貸款協(xié)議的條件也可能有很大差異，取決于借款人的財(cái)務(wù)狀況。

·為吸引投資者，有必要采取信用增級措施。可取的做法是，讓銀行在一定程度上保持對該產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)暴露（共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)），以吸引其他投資者。對于不良貸款的證券化，銀行實(shí)際上很有可能保留相對較大數(shù)額的償付地位最低的部分，可能僅僅是因?yàn)闆]有其他人愿意購買這些部分，正如東亞危機(jī)之后情況所示。因此，信用風(fēng)險(xiǎn)在很大程度上將繼續(xù)由銀行承擔(dān)，這會提高償付地位更優(yōu)先部分對投資者的吸引力，但從監(jiān)管資本角度看也給銀行造成很高成本（見下述）。以國家擔(dān)保形式對夾層或優(yōu)先部分提供進(jìn)一步的信用增級（如意大利最近實(shí)行的），也有助于吸引投資者，進(jìn)一步緩解銀行的流動(dòng)性壓力，并有可能促進(jìn)貸款。在中國，需要考慮的一個(gè)問題是，明確的國家擔(dān)?？赡茉谄渌F(xiàn)有金融產(chǎn)品的隱性國家擔(dān)保的有效性方面引發(fā)不確定性。

·必須具備強(qiáng)大的法律和操作能力來管理受困資產(chǎn)。其他國家的經(jīng)驗(yàn)表明，受困資產(chǎn)投資的主要障礙包括，當(dāng)?shù)睾头杀O(jiān)管框架復(fù)雜，司法程序不透明，以及當(dāng)?shù)厥袌觯ò蓭熓聞?wù)所和服務(wù)商本身）缺乏債務(wù)重組和處置技能。如果沒有足夠的能力提取價(jià)值和運(yùn)作證券，不良貸款的證券化將會失?。ɑ蛐枰y行采取顯著流動(dòng)性增級措施）。

·應(yīng)采取強(qiáng)有力的消費(fèi)者保護(hù)措施。首先，證券化資產(chǎn)只應(yīng)出售給合格投資者，包括機(jī)構(gòu)投資者、高財(cái)富個(gè)人和其他成熟投資者。其次，對于這種產(chǎn)品的進(jìn)一步發(fā)售，應(yīng)實(shí)行嚴(yán)格的披露要求，并對違規(guī)情況施加高額處罰。為避免監(jiān)管套利以及可能出現(xiàn)的低報(bào)信用風(fēng)險(xiǎn)的情況，銀行購買這些資產(chǎn)應(yīng)受到嚴(yán)格的監(jiān)管規(guī)定的約束。監(jiān)管機(jī)構(gòu)（銀監(jiān)會、證監(jiān)會和保監(jiān)會）在這方面應(yīng)發(fā)揮重要作用。

· 應(yīng)當(dāng)對證券化貸款采用穩(wěn)健的監(jiān)管處理方法。巴塞爾證券化標(biāo)準(zhǔn)要求采用大量操作性和盡職調(diào)查要求，這些要求從2018年起將進(jìn)一步增加。巴塞爾要求，相當(dāng)一部分損失（即與相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)暴露有關(guān)的信用風(fēng)險(xiǎn)）轉(zhuǎn)給第三方（如特別目的實(shí)體的投資者）。如果沒有達(dá)到這些要求，銀行將需針對證券化風(fēng)險(xiǎn)持有資本。當(dāng)然，在評估風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移時(shí)，將考慮銀行提供的信用增級。此外，購買證券化資產(chǎn)的銀行必須針對有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)開展盡職調(diào)查，否則證券化資產(chǎn)適用1,250%的風(fēng)險(xiǎn)權(quán)重（相當(dāng)于從資本中全額扣除）。