原標(biāo)題：局內(nèi)人的游戲：重組江湖贏家通吃馬云李彥宏等躺著掙錢 “現(xiàn)在二級市場買賣掙的都是辛苦錢，公開詢價(jià)的定增也賺不到多少，只有鎖價(jià)的重組配套融資堪稱‘躺著掙錢’。不過，好項(xiàng)目通常都會(huì)搶破頭的，除了被‘自家人’鎖定，外人跟投的不僅要有錢更得有‘門路’。”一位私募人士毫不諱言：這是一場“局內(nèi)人”的游戲，高度封閉，閑人免進(jìn)。 說得嚴(yán)厲一點(diǎn)，這是一種“合法合規(guī)”的利益輸送。但需警惕的是，表象下的“利益聯(lián)盟”漸漸呈現(xiàn)出“寡頭化”、“財(cái)閥化”的演變趨勢，將“網(wǎng)格狀”的市場生態(tài)逐步轉(zhuǎn)化為“樹干狀”，其發(fā)展態(tài)勢已引起監(jiān)管層注意。 ⊙記者王雪青郭成林○編輯全澤源 動(dòng)輒翻倍，甚至數(shù)倍的漲幅，只要入局，就有巨大利益。 2015年以來，作為上市公司重組運(yùn)作核心組成的配套融資，因其確定的“暴利性”，成為各路資源與資本，形成或明或隱“利益聯(lián)盟”的天然平臺。局內(nèi)人低價(jià)參與配套融資、以股權(quán)為紐帶在資產(chǎn)證券化中實(shí)現(xiàn)利益共享。 上證報(bào)記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2015年至今（截至2016年4月5日），A股披露的交易規(guī)模在30億元以上，且已確定認(rèn)購對象的重大資產(chǎn)重組配套融資中，55%的認(rèn)購名單上均出現(xiàn)市場“耳熟能詳”的名字。既有馬云、李彥宏、劉益謙、鄭永剛、裘國根等資本圈明星大佬，又有上市公司董事長的朋友圈，以及一二級市場“雙棲牛散”等。他們壟斷了重組配套融資的“半邊天”。 “現(xiàn)在二級市場買賣掙的都是辛苦錢，公開詢價(jià)的定增也賺不到多少，只有鎖價(jià)的重組配套融資堪稱‘躺著掙錢’。不過，好項(xiàng)目通常都會(huì)搶破頭的，除了被‘自家人’鎖定，外人跟投的不僅要有錢更得有‘門路’?！币晃凰侥己敛恢M言：這是一場“局內(nèi)人”的游戲，高度封閉，閑人免進(jìn)。 通常來說，一個(gè)大的重組復(fù)牌后都會(huì)有連續(xù)多個(gè)漲停板，股價(jià)翻倍不是夢，即使在2015年至今的三輪暴跌后，重組公司的股價(jià)仍有安全墊。進(jìn)一步統(tǒng)計(jì)顯示，配套融資的發(fā)行定價(jià)較最新市價(jià)平均折讓在20%以上。肥水不流外人田，確定的賺錢機(jī)會(huì)，進(jìn)了誰的口袋？投行人士告訴記者，借殼交易中的配套融資，參與者多是企業(yè)家自己找來的資本，戰(zhàn)略投資人、商業(yè)伙伴、以及各種重要朋友。 說得嚴(yán)厲一點(diǎn)，這是一種“合法合規(guī)”的利益輸送。但需警惕的是，表象下的“利益聯(lián)盟”漸漸呈現(xiàn)出“寡頭化”、“財(cái)閥化”的演變趨勢，將“網(wǎng)格狀”的市場生態(tài)逐步轉(zhuǎn)化為“樹干狀”。 資本大鱷刷臉 今年3月，大楊創(chuàng)世重組預(yù)案出爐，馬云、趙薇、史玉柱——僅這幾個(gè)名字就能讓人對圓通速遞借殼大楊創(chuàng)世案多看兩眼。入股不到一年圓通即發(fā)動(dòng)借殼，馬云在獲得大楊創(chuàng)世股份對價(jià)的同時(shí)，還將再掏4.2億元認(rèn)購配套募資的定增，成為近期大佬跟投重組的典型代表。稍早的1月份，萬里股份披露重組預(yù)案，李彥宏實(shí)際控制的百度鵬寰通過參與重組配套募資而分享中概股搜房網(wǎng)分拆回歸之盛宴。 與此同時(shí)，A股市場的資深玩家們依然活躍：2015年瘋狂舉牌的劉益謙，曾與徐翔、王亞偉齊名的私募大佬裘國根，早期從“漲停板敢死隊(duì)”揚(yáng)名的張建斌；還有梧桐系、杉杉系、聯(lián)想系、中植系等知名派系；也有因“八卦”屢現(xiàn)娛樂版新聞的上海富商密春雷等資本新貴…… 在火熱的重組配套募資中，這些資本大鱷是潛行的受益者。并且，他們大部分與交易一方頗有淵源。 馬云和圓通，二者正式牽手是在2015年4月，阿里創(chuàng)投與云鋒新創(chuàng)作以戰(zhàn)略投資者身份投資25億元拿下圓通速遞20%股權(quán)。其中，馬云持有阿里創(chuàng)投80%股份，云鋒新創(chuàng)股東中除馬云外，還有史玉柱的巨人投資、影視明星趙薇。馬云與圓通的交易明顯不止為了股權(quán)收益，物流作為電子商務(wù)的命脈和瓶頸，是阿里一直想解決的問題；而抱上阿里“大腿”的圓通也增添“豪氣”，阿里注資后不久，圓通就在西雅圖一口氣買下15架波音飛機(jī)，創(chuàng)下民營快遞史上最大規(guī)模飛機(jī)“團(tuán)購”。本次重組后，阿里創(chuàng)投、云鋒新創(chuàng)將成為大楊創(chuàng)世第二和第三大股東，阿里與圓通的“化學(xué)反應(yīng)”值得繼續(xù)期待。 與之類似，劉益謙之女劉雯超跟投世紀(jì)華通重組案，也是由于劉益謙本人與標(biāo)的資產(chǎn)中手游的股權(quán)關(guān)系。早在2015年中手游從納斯達(dá)克私有化的時(shí)候，劉益謙旗下長霈投資已拿下中手游的大筆股權(quán)。在世紀(jì)華通擬配套募資的110億元中，劉雯超擬認(rèn)購4億元可謂“近水樓臺先得月”。值得注意的是，世紀(jì)華通本次配套募資發(fā)行價(jià)定為11.45元/股，截至4月6日收盤，世紀(jì)華通報(bào)價(jià)為24.41元，定增價(jià)甚至不到市價(jià)的一半。 在標(biāo)的公司股東跟投的同時(shí)，上市公司原股東趁機(jī)加碼的事情也時(shí)有發(fā)生，但凡能爭取到份額的絕非等閑之輩，私募大佬裘國根可以做到。這些年，雖然裘國根的重陽投資在行業(yè)排名中從未奪冠，但風(fēng)格穩(wěn)健，猶如重劍無鋒，偏愛低估值藍(lán)籌股，例如長江電力。長江電力剛于今年4月初完成了797億元收購川云公司100%股權(quán)之事，同時(shí)向平安資管、中國人壽等6大政府背景的實(shí)力機(jī)構(gòu)以及一家民資PE定增配套募資241.60億元。這家唯一的民資PE就是“重陽戰(zhàn)略投資”，雖然其4.23億元的認(rèn)購額度在7家機(jī)構(gòu)中排名末位，但是能從眾多國資大戶碗中分得一杯羹已足見其不凡“能量”。 實(shí)際上，裘國根對長江電力布局已有三年之久，截至2015年三季報(bào)，重陽投資旗下四只產(chǎn)品分別位列長江電力第七位到第十位股東，持股數(shù)量為3.43億股，比例已達(dá)3.52%，最新（4月5日收盤12.40元）持股市值逾40億元。對于投資原因，重陽投資相關(guān)負(fù)責(zé)人稱：“主要是看好長江電力獨(dú)一無二的資源優(yōu)勢，大股東三峽集團(tuán)擁有長江流域水電獨(dú)家開發(fā)權(quán)，長江電力又是其唯一水電業(yè)務(wù)平臺，具備相對確定的成長性?！? 而在希努爾的重組配套募資背后，則同時(shí)浮現(xiàn)了杉杉系和“漲停板敢死隊(duì)”出身的張建斌身影。其中，賽拓實(shí)業(yè)擬以7億元認(rèn)購5000萬股配套募資，其實(shí)控人為杉杉系掌門人鄭永剛。此前杉杉系的達(dá)孜縣正道咨詢有限公司已于2014年底以戰(zhàn)投身份受讓希努爾集團(tuán)持有的上市公司3280萬股，成為第三大股東，本次為避免股權(quán)被過分稀釋而跟投。 董事長朋友圈“聚會(huì)” 2015年以來，不少上市公司董事長直接以個(gè)人名義參與其他上市公司的定增，包括再融資項(xiàng)目和重組配套募資，上市公司之間的關(guān)系譜由此多了一個(gè)支系——實(shí)際控制人的“定增結(jié)盟”。相比于前述大佬認(rèn)購，董事長的朋友圈認(rèn)購在打友情牌的同時(shí)，也是為了綁定潛在合作伙伴。 同濟(jì)堂醫(yī)藥借殼啤酒花，16億元的配套融資幾乎成了上市公司董事長的“朋友圈”聚會(huì)。 表面上看，認(rèn)購名單是清一色的私募基金，但是穿透披露到出資自然人便可發(fā)現(xiàn)不少上市公司董事長的身影。上證報(bào)記者注意到，匯金助友的實(shí)際控制人邢福立為金谷源董事長，其余出資人還包括現(xiàn)投資公司董事長張春生，金谷源財(cái)務(wù)總監(jiān)鄭鉅夫，以及金谷源實(shí)際控制人的女兒路希。值得一提的是，同濟(jì)堂醫(yī)藥的股東開元金通之實(shí)控人路永忠曾擔(dān)任過金谷源的獨(dú)立董事。此外，另一配套募資認(rèn)購方和邦正知行的實(shí)控人即為和邦生物董事長賀正剛；匯垠健康出資99.99%的LP是張桂珍，與索芙特實(shí)際控制人同名。 剛于2015年三季度接盤央企中海海盛的上海富商密春雷，12月份又迅速加入到上海電氣的配套融資陣營，旗下覽海洛桓擬認(rèn)購近4億元份額，該方案剛于今年3月底獲證監(jiān)會(huì)有條件通過。究其淵源，密春雷是上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)第一家法人保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)——上海人壽的董事長，而上海人壽股東方集結(jié)了滬上多家民企及知名國企，除了密春雷旗下的中瀛企業(yè)，上海電氣（集團(tuán)）總公司也榜上有名。本次上海電氣獲大股東上海電氣（集團(tuán)）總公司63億元資產(chǎn)注入，這層關(guān)系或許說明了一些緣由。 此外，寶碩股份77億元收購華創(chuàng)證券引來了海南椰島的董事長馮彪。不過，馮彪原本的身份就是專業(yè)投資人，其成為海南椰島董事長也是通過旗下東方財(cái)智的連番舉牌上位。九好集團(tuán)借殼鞍重股份有中源協(xié)和董事長李德福參與配套融資。李德?？刂频挠捞┘t磡控股集團(tuán)從津門地產(chǎn)界起家，后轉(zhuǎn)型進(jìn)入養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)、生命科技和基金投資等領(lǐng)域，而本次永泰紅磡控股集團(tuán)新設(shè)成立的嘉興銀宏德頤投資合伙企業(yè)（有限合伙）擬出資1億元，認(rèn)購寶碩股份553萬股定增。還有華威醫(yī)藥借殼百花村，港股先健科技的創(chuàng)始人、董事局主席謝粵輝認(rèn)購定增。 其實(shí)，相比于重組配套募資，董事長“哥倆好”的戲碼在2015年定增再融資中詮釋得更加透徹。在福建，三安光電副董事長兼總經(jīng)理林志強(qiáng)與潯興股份的實(shí)際控制人施氏家族交情匪淺；在廣東，60后的珠海溢多利實(shí)際控制人陳少美和80后的中山達(dá)華智能董事長、實(shí)際控制人蔡小如“兄弟情深”；在深圳，兩個(gè)善舞資本長袖的人——寶誠股份董事長周鎮(zhèn)科和特爾佳董事長許錦光走在一起；在浙江，同處浙江溫嶺的利歐股份董事長、實(shí)際控制人王相榮，與愛仕達(dá)陳氏家族頗為投緣；在同行中，一南一北的兩個(gè)博士即北京大北農(nóng)實(shí)際控制人邵根伙和深圳芭田股份董事長、實(shí)際控制人黃培釗，結(jié)成了一對“合伙人”。 這樣的資本“結(jié)盟”在一定程度上得到了業(yè)界的認(rèn)同。有投行人士稱：“并購和投資合作都是熟人生意，若生人僅靠信息就開始所謂對接，要么是外行過家家，要么就是隨意相互忽悠。” 牛散新貴偏愛“馬甲” 一級半市場的折價(jià)優(yōu)勢，同樣令牛散們趨之若鶩，對他們來說，“潛伏”于增發(fā)市場也是為將來在二級市場的投資埋下伏筆。不過牛散們因資金實(shí)力等條件約束，傾向于隱藏在由多位自然人組成的資管計(jì)劃背后。除了牛散外，一些資本圈新貴們也偏愛“馬甲”。 例如于2月17日披露重組方案的深天地A，公司擬55億元并購兩資產(chǎn)轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療，其中，君心盈泰互聯(lián)網(wǎng)健康產(chǎn)業(yè)投資基金1號資管計(jì)劃擬認(rèn)購配套募資3億元，其委托人包括謝少龍、謝永忠等25位自然人。其中，謝永忠此前已持有焦點(diǎn)科技1.40%股權(quán)為第五大股東，還曾進(jìn)入貴研鉑業(yè)(18.370,0.21,1.16%)前十大股東榜。本次，謝永忠入股深天地的方式可謂兵發(fā)兩路，先是于2015年12月22日以1487.5萬元突擊入股標(biāo)的資產(chǎn)贏醫(yī)通0.5%股權(quán)，后又通過資管計(jì)劃認(rèn)購重組配套募資進(jìn)一步加碼。 若說“雙棲牛散”，張建斌堪稱個(gè)中翹楚，其已自立門戶“獨(dú)步股林”。張建斌與徐翔同屬“漲停板敢死隊(duì)”的核心成員，通過二級市場起家，并且抓住了股改時(shí)機(jī)，買了不少法人股，由此帶來巨額收益。此后，他成立江蘇瑞華投資控股集團(tuán)有限公司（簡稱“瑞華控股”）。2006年起，定向增發(fā)逐漸成為上市公司再融資的主流方式，張建斌以此作為公司的核心業(yè)務(wù)。據(jù)公司官網(wǎng)介紹，目前瑞華控股管理的資產(chǎn)規(guī)模約有500億元。其中，參與上市公司再融資項(xiàng)目210余家，投資約320億元。在前述希努爾重組中，張建斌旗下的西藏瑞華投資擬認(rèn)購1億元配套融資。 值得一提的是，根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)行部的最新監(jiān)管精神，針對再融資的定價(jià)問題，對于有較強(qiáng)市場約束的“以發(fā)行期首日為定價(jià)基準(zhǔn)日的市價(jià)（定增）發(fā)行”一切從寬；對于定價(jià)定向（定增）發(fā)行，在審核中一切從嚴(yán)。據(jù)投行人士介紹，監(jiān)管部門相關(guān)負(fù)責(zé)人已多次明確表態(tài)，市價(jià)發(fā)行是未來政策制定的方向，在正式的規(guī)則出來前，要一步步鼓勵(lì)大家往這個(gè)方向走。不過目前來說，該政策仍對再融資和重大資產(chǎn)重組非公開發(fā)行配套融資兩個(gè)情況有所區(qū)分。 “重組配套融資還沒有受到市價(jià)發(fā)行的嚴(yán)格規(guī)定，其折價(jià)優(yōu)勢依然存在。但是這其中要區(qū)分有多少是合理的，多少是‘送禮’的?！鄙鲜鐾缎腥耸空J(rèn)為，“從趨勢來講，未來都要走向市價(jià)發(fā)行，重組配套融資的定價(jià)要求預(yù)計(jì)也將收緊。” 部分資本名人參與A股重組配套募資情況 規(guī)模 （百度鵬寰）31.60億元 （阿里創(chuàng)投、云鋒新創(chuàng)）23億元 （劉益謙之女）110.33億元 （上海重陽戰(zhàn)略投資）241.6億元 （東方君盛）77.50億元 （賽拓實(shí)業(yè)）15.64元/股 張建斌 （西藏瑞華投資） （匯金助友）16億元 賀正剛 （和邦正知行） （覽海洛桓）35億元 （銀宏德頤）17億元 （君心盈泰1號資管計(jì)劃）55億元 11.98億元