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◎每經(jīng)記者 王一鳴

停牌長(zhǎng)達(dá)半年之久的棟梁新材（002082，收盤(pán)價(jià)10.22元）剛剛宣告終止重組，但重組方萬(wàn)邦德集團(tuán)顯然不愿就此放手。棟梁新材23日公告稱，控股股東陸志寶3月22日和萬(wàn)邦德集團(tuán)簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，陸志寶擬將其持有的棟梁新材2247.17萬(wàn)股（占總股本的9.44%）以32.49元/股、總額7.3億元轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)邦德集團(tuán)。股權(quán)變動(dòng)完成后，雙方將共同控制上市公司。公司股票將于23日復(fù)牌。

停牌前，棟梁新材股價(jià)僅為10.22元，面對(duì)高達(dá)2.18倍的溢價(jià)，資深投行并購(gòu)人士接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)分析稱，差價(jià)部分可理解為重組方支付的“殼費(fèi)”。

6個(gè)月內(nèi)不再籌劃重組

重組方與上市公司的淵源需追溯至去年9月。

公告披露，萬(wàn)邦德集團(tuán)與棟梁新材于2015年9月18日~2016年3月15日籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。本次重大資產(chǎn)重組為公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金，擬購(gòu)買資產(chǎn)為萬(wàn)邦德制藥100%股權(quán)。

但由于該重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及環(huán)節(jié)較多，交易各方就重組所涉及的資金方案、盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償方案及申報(bào)文件準(zhǔn)備等相關(guān)事項(xiàng)或方案無(wú)法在規(guī)定期限內(nèi)達(dá)成一致或協(xié)調(diào)完成，最終重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)被終止。

公司承諾，自公司終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)暨公司股票復(fù)牌之日起6個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

不過(guò)，面對(duì)總市值不到25億元的棟梁新材這一稀缺殼資源，重組方萬(wàn)邦德集團(tuán)并未就此退步。據(jù)今日公告披露，萬(wàn)邦德集團(tuán)將以32.49元/股，以總額7.3億元獲得公司控股股東陸志寶（持有公司4494.34萬(wàn)股，占總股本18.88%）一半的股份。

并列第一大股東

在本次權(quán)益變動(dòng)后，萬(wàn)邦德集團(tuán)直接持有上市公司2247.17萬(wàn)股股份，占總股本的9.44%，即萬(wàn)邦德集團(tuán)將新增成為公司并列第一大股東，趙守明、莊惠夫婦為萬(wàn)邦德集團(tuán)的實(shí)際控制人。

協(xié)議雙方約定“轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)人，以及受讓方及其關(guān)聯(lián)人，在棟梁新材董事會(huì)、股東大會(huì)上行使董事、股東權(quán)利時(shí)，雙方應(yīng)保持一致行動(dòng)?！币簿褪钦f(shuō)，陸志寶與萬(wàn)邦德集團(tuán)為一致行動(dòng)人，共同控制上市公司。由于趙守明、莊惠夫婦為萬(wàn)邦德集團(tuán)的實(shí)際控制人，上市公司實(shí)際控制人因此變更為陸志寶和趙守明、莊惠夫婦。

此次股份轉(zhuǎn)讓尚需通過(guò)深交所、中登公司深圳分公司辦理相關(guān)轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者估算，萬(wàn)邦德集團(tuán)以高達(dá)2.18倍的溢價(jià)拿下2247.17萬(wàn)股，與棟梁新材現(xiàn)價(jià)10.22元相比，其中，多支付給陸志寶的差價(jià)總額約為5億元。

“市值在20多億元的殼已是稀缺資源，并大多處于停牌狀態(tài)，在重組失敗后，重組方愿意通過(guò)支付殼費(fèi)的方式先入主公司，應(yīng)是雙方最終談判協(xié)商的結(jié)果?！鄙鲜鲑Y深并購(gòu)人士向記者分析稱。

談及持股目的，萬(wàn)邦德集團(tuán)在今日披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中表示，受讓股份主要目的是謀求對(duì)棟梁新材的共同控制。萬(wàn)邦德集團(tuán)實(shí)現(xiàn)對(duì)棟梁新材的共同控制后，計(jì)劃在合法合規(guī)且不違背相關(guān)規(guī)則和承諾的前提下，通過(guò)資產(chǎn)重組或兼并收購(gòu)等各種合法有效途徑，不斷改善上市公司的經(jīng)營(yíng)水平，提升上市公司的盈利能力，保障棟梁新材的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。