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◎每經(jīng)記者 曾劍

長高集團（002452，收盤價9.14元）12月23日發(fā)布資產(chǎn)購買報告書（草案），公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式，收購鄭州金惠、華網(wǎng)工程各100%股權(quán)，交易總額為20.83億元，并募集配套資金。值得注意的是，長高集團董事長馬孝武之妻王宗文于10月下旬出資5000萬元取得鄭州金惠3.4722%股權(quán)，如今這部分股權(quán)估值超過6000萬元。

布局圖像智能識別業(yè)務(wù)

根據(jù)長高集團公告，公司此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的價格為9.15元/股，根據(jù)重組協(xié)議，長高集團擬向鄭州金惠股東發(fā)行1.59億股股份，并支付3.33億元現(xiàn)金；擬向華網(wǎng)工程股東發(fā)行1907.36萬股股份，并支付1.18億元現(xiàn)金。

資料顯示，標的之一的鄭州金惠是圖像識別核心技術(shù)、產(chǎn)品提供商及解決方案提供商。

另外一個標的華網(wǎng)工程主要為客戶提供送變電工程及新能源發(fā)電的工程設(shè)計、施工等一站式電力工程服務(wù)方案。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，鄭州金惠2013年、2014年的凈利潤分別為1770.47萬元、3131.66萬元；華網(wǎng)工程2013年、2014年的凈利潤分別為35.79萬元、648.77萬元。兩家公司的業(yè)績均不算優(yōu)秀。

除上述并購?fù)?，上市公司擬以8.30元/股價格，向瀟湘興旺資管等6位認購對象發(fā)行1.33億股，募集11.02億元配套資金。瀟湘興旺資管的參加對象包括長高集團管理人員及其親屬、鄭州金惠及華網(wǎng)工程管理人員等。

董事長妻突擊入股

值得一提的是，此次交易中，兩家并購標的資產(chǎn)評估值均有較大幅度溢價，且交易價格較評估值也有不小的溢價。

截至評估基準日，華網(wǎng)工程凈資產(chǎn)賬面價值4341.95萬元，評估值為2.4億元，增值率為453.06%。經(jīng)交易各方協(xié)商，華網(wǎng)工程100%股權(quán)的交易價格為2.93億元，較資產(chǎn)評估結(jié)果溢價21.93%；鄭州金惠凈資產(chǎn)賬面價值為1.19億元，評估價值為15.78億元，增值率達1223.49%，而其交易價格高達17.9億元。

長高集團表示，考慮到鄭州金惠于2015年12月完成了增資，新增股東以1.5億元認購了261.63萬元的出資額。經(jīng)交易各方協(xié)商，交易標的鄭州金惠100%股權(quán)的交易價格為17.9億元。也就是說，12月份入股的這1.5億元增值了6200萬元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，長高集團于7月末籌劃重大事項停牌，至今未復(fù)牌。能夠在上市公司重組期間入股并購標的坐享資本增值的人，無疑十分幸運。這其中便包括長高集團董事長、控股股東馬孝武之妻王宗文。

公告顯示，10月26日，鄭州金惠召開股東會，全體股東通過并簽署股東會決議，同意鄭州金惠注冊資本由2250萬元變更為2511.63萬元，增加部分261.63萬元由新股東前海盛世宜金、王宗華、王富強、鄧維出資。其中，王宗華以5000萬元價格取得出資額87.2093萬元，取得增資完成后鄭州金惠3.4722%的股權(quán)。此次增資于12月16日完成工商變更。

以17.9億元的交易總價估算，王宗文對鄭州金惠持有的3.4722%股權(quán)估值達6215萬元。由此，王宗華將獲得長高集團發(fā)行679.27萬股股份，其承諾鎖定12個月。

以王宗華的身份，其在上市公司重組期間對重組標的增資的行為頗為蹊蹺。據(jù)公告所述，鄭州金惠10月份增資的原因，主要是用于籌集運營資金和銷售渠道的拓展資金。