每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 余強(qiáng)    

大股東力挺收購參與增發(fā)、國資委審核通過、交易對象業(yè)績出色——可就是這樣一份收購方案，在華貿(mào)物流（603128，前收盤價(jià)11.98元）股東大會(huì)審議時(shí)卻卡了殼，未獲通過。這讓不少投資者大呼沒想到。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在11月30日華貿(mào)物流召開的2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)中，有關(guān)收購中特物流以及募集配套資金的議案幾乎全軍覆沒，未獲通過。其中，5%以下股東成為棄權(quán)票主力，公司三季報(bào)顯示，除大股東外前十大股東持股均在5%以下，其中多為基金，持股數(shù)量從320萬股到1100萬股不等。

收購議案離奇被“棄”

2015年11月7日，華貿(mào)物流發(fā)布重組方案，公司擬以9.03元/股非公開發(fā)行6644.52萬股，并支付現(xiàn)金6億元，合計(jì)作價(jià)12億元收購中特物流100%股權(quán)；并擬通過競價(jià)發(fā)行方式非公開發(fā)行募集配套資金不超過12億元，其中公司實(shí)際控制人港中旅集團(tuán)的全資子公司星旅易游擬認(rèn)購不低于3.6億元。11月24日復(fù)牌后，公司一連收獲3個(gè)“一”字漲停。

12月1日，華貿(mào)物流發(fā)布公告稱，公司于11月30日召開臨時(shí)股東大會(huì)，上述預(yù)案未獲通過?？紤]到此次重組對公司未來發(fā)展具有重大戰(zhàn)略意義，公司已發(fā)出通知于12月1日召開董事會(huì)，再次審議本次重組的相關(guān)議案。

公司一位工作人員告訴記者，沒有預(yù)料到網(wǎng)上投票大量棄權(quán)，這是個(gè)意外，這種網(wǎng)上投票他們是沒有辦法預(yù)見的。

12月1日公告顯示，公司有關(guān)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的方案幾乎全軍覆沒，未能通過。在股東大會(huì)審議的議案中，由于議案1~議案13涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)股東港中旅華貿(mào)國際貨運(yùn)有限公司、中國旅行社總社有限公司以及港旅商務(wù)公寓（廣州）有限公司回避表決。在議案2~議案13中，除議案4中有少量的反對票，其余議案均是同意1409.8萬股，棄權(quán)2090.6萬股，最終議案未通過。

雖然此次股東大會(huì)并未通過重組方案，但記者以投資者身份采訪公司時(shí)，前述工作人員告訴記者，“我們會(huì)重新再走一遍，這項(xiàng)目對實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略發(fā)展是有重大意義的，也是保護(hù)公司和股東利益的，我們會(huì)繼續(xù)來推進(jìn)這個(gè)項(xiàng)目?！?/p>

機(jī)構(gòu)為何棄權(quán)？

11月28日，華貿(mào)物流公告稱，國務(wù)院國資委原則同意公司本次非公開發(fā)行不超過19933.5545萬股A股股票的方案，并同意星旅易游信息科技（北京）有限公司以不少于3.6億元現(xiàn)金認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票。

對于此次收購，券商研報(bào)同樣給予了較高評價(jià)。長江證券研報(bào)表示，中特物流2014年收入和凈利潤分別為7億和0.8億，占華貿(mào)物流2014年對應(yīng)指標(biāo)的9%和69%，并承諾2015~2017年凈利潤不低于0.9億、1億和1.1億元。以2015年承諾利潤為參考，華貿(mào)物流本次收購價(jià)格對應(yīng)PE（市盈率）為13.3倍，而停牌前華貿(mào)物流PE為55倍，收購市盈率不到上市公司市盈率的25%，對價(jià)極具吸引力。

為什么這份機(jī)構(gòu)認(rèn)為頗具吸引力的收購方案未能在股東大會(huì)上通過？據(jù)華貿(mào)物流2015年三季報(bào)顯示，前十大股東中有六只基金，合計(jì)持股數(shù)量為3621.95萬股；除開大股東、1家關(guān)聯(lián)股東和上述6家基金股東，另2家股東合計(jì)持股763.25萬股，遠(yuǎn)不足投出棄權(quán)票的2090.6萬股。

“就是那些基金投得不好嘛?！鼻笆龉ぷ魅藛T表示。但對于機(jī)構(gòu)股東為何棄權(quán)，其表示“沒有辦法評論這個(gè)事情”。

一位業(yè)內(nèi)人士告訴記者，在大股東回避的情況下，其他股東投反對票或棄權(quán)票一般有兩種情況：“第一種是公司本身有反悔之意，但是又不能撤案，外面的股東預(yù)見議案可能被廢，就投下棄權(quán)票；第二種則是基金確實(shí)持不同看法。當(dāng)然，這需要具體案例具體分析，這里不好猜測。一般來講，上市公司做類似議案時(shí)，會(huì)提前與持股比例較高的股東進(jìn)行溝通?！?/p>