每經(jīng)記者 曾劍 黃修眉 楊敬堯

面對A股市場自6月以來的集體下挫，證監(jiān)會(huì)要求上市公司采取措施維護(hù)公司股價(jià)穩(wěn)定，頗為重頭的規(guī)定之一，救市上市公司的控股股東和持股5%以上股東以及董監(jiān)高管不得通過二級(jí)市場減持公司股票，若有違反將受到證監(jiān)會(huì)嚴(yán)肅處理。

然而，在多數(shù)上市公司成為“護(hù)盤者聯(lián)盟”的同時(shí)，仍有一些公司違規(guī)減持，近日，證監(jiān)會(huì)已對多家違規(guī)減持公司進(jìn)行立案調(diào)查。那么，全球其他市場監(jiān)管方對此是如何處理的呢？

美國：減持違規(guī)情節(jié)嚴(yán)重者面臨監(jiān)禁

美國是全球資本市場中法律法規(guī)相對健全的國家之一。國內(nèi)一位熟悉美國證券制度的人士對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者介紹道，美國在1929年大股災(zāi)后痛定思痛，在類似大股東減持的問題上形成了一系列完整的法律法規(guī)，其中最為著名的是1933年頒布的《144號(hào)條例》。

《144號(hào)條例》對持有上市公司股份超過5%的大股東、公司高管、董事等關(guān)聯(lián)方以及從關(guān)聯(lián)方獲取證券者的減持行為作出了詳細(xì)規(guī)定，要求上述人士在賣出限制性證券時(shí)必須遵守慢走和披露程序。如果你從公司關(guān)聯(lián)方獲得了限制性證券，并想向公眾出售限制性或有控制權(quán)的證券，就需要同時(shí)符合《144號(hào)條例》列出的五個(gè)條件：

首先，賣出前必須持有這些限制性證券一年，鎖定期開始于購買這些證券并足額付清時(shí)，且僅適用于限制性證券。

第二，在拋售前必須公布證券發(fā)行方的最新信息。這就意味著發(fā)行方必須編寫定期財(cái)務(wù)報(bào)表，進(jìn)行提前報(bào)備。相較于我國的先減持后報(bào)備，美國的做法無疑能減少市場的拋壓。

第三，一年鎖定期滿后，每三個(gè)月可以出售的股份數(shù)額不能超過同類已發(fā)行股份的1%或四周內(nèi)平均周交易量（美國三大交易所交易）的較大者。對于柜臺(tái)交易的股票，包括在OTC場外市場和粉單市場交易的只能按1%的數(shù)額出售。

第四，此類出售必須在各方面都看作是常規(guī)的交易行為。不能做廣告，經(jīng)紀(jì)人不能收取高于正常水平的傭金，以防止利益輸送。

最后，美國證監(jiān)會(huì)（SEC）特別突出對高級(jí)管理層、董事等內(nèi)部交易的監(jiān)管，要求此類人員每三個(gè)月的總交易額大于5萬美元或交易量大于5000股，須向證監(jiān)會(huì)提交書面申請。

上交所一位研究人士介紹稱，上述五個(gè)條件的細(xì)化能使股東減持行為讓市場承受較小的壓力。對應(yīng)到滬深股市，可嘗試針對一些大宗交易減持量較大或?qū)Χ?jí)市場股價(jià)構(gòu)成較大影響的限售股減持行為進(jìn)行提前信息披露，以減弱對于二級(jí)市場的沖擊。

值得注意的是，違規(guī)成本低廉是眾多公司股東為違規(guī)減持的另外一個(gè)重要原因。根據(jù)我國現(xiàn)行《證券法》，上市公司主要股東和高管違規(guī)交易上市公司股票，在警告處分之外，可并處三萬元以上十萬元以下的罰款。分析人士認(rèn)為，這樣的懲罰與違規(guī)獲利相比，力度還不夠。

刑事方面，美國的《144號(hào)條例》規(guī)定每違規(guī)一次就處以10萬美元的罰款，情節(jié)嚴(yán)重者，還面臨著最多五年的監(jiān)禁。而我國尚未對相關(guān)的刑事責(zé)任做出具體規(guī)定。

我國提前報(bào)備限制減持政策尚未施行

事實(shí)上，受到營口港大股東減持事件的影響，2014年7月，上證所也曾制定過類似先報(bào)備后減持的政策。

2014年4月25日，營口港拋出一份讓投資者欣喜的10轉(zhuǎn)20股派2元(含稅)的分紅預(yù)案。自當(dāng)日開始，公司股價(jià)連續(xù)猛漲，12個(gè)交易日里從3.85元一舉升至6.40元，累計(jì)漲幅達(dá)66.23%。

同年5月20日，營口港宣稱有重大事項(xiàng)需核查，股票停牌。22日，營口港才道出停牌原委。原來，公司在5月20日收到上證所《監(jiān)管工作函》，上證所要求公司就港務(wù)集團(tuán)減持公司股票事項(xiàng)進(jìn)行核查，并如實(shí)披露港務(wù)集團(tuán)減持行為是否與公司前期信息披露內(nèi)容相違背、是否后續(xù)減持計(jì)劃等事項(xiàng)。

營口港表示經(jīng)核實(shí)，大股東港務(wù)集團(tuán)于2014年5月8日決議，一是近期減持公司股份不超過5000萬股，二是3年內(nèi)再減持股份不超過6億股。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，營口港當(dāng)時(shí)的總股本約為21.6億股。以港務(wù)集團(tuán)第一期減持上限5000萬股計(jì)算，占營口港總股本比例達(dá)2.3%。若按照6億股的減持上限計(jì)算，港務(wù)集團(tuán)最高可減持上市公司總股本的27%(未考慮后期分紅送轉(zhuǎn))。

此后，港務(wù)集團(tuán)于2014年5月13日、14日通過上證所集中競價(jià)交易系統(tǒng)合計(jì)賣出1998.71萬股，占比0.93%。這距離港務(wù)集團(tuán)“5000萬股”的減持上限似乎還有一定的差距。不過，隨著《監(jiān)管工作函》的到來，港務(wù)集團(tuán)悄然制定的減持計(jì)劃也就此宣告終結(jié)。

2014年5月21日，港務(wù)集團(tuán)形成最新董事會(huì)決議，決議內(nèi)容為取消未來三年的減持計(jì)劃；同時(shí)，除去已出售的1998.71萬股外，后續(xù)不再出售營口港股份。

營口港的事情令上證所制定了減持新規(guī)：2014年7月，上證所發(fā)布《上市公司日常信息披露工作備忘錄第十三號(hào)上市公司股東減持股份預(yù)披露事項(xiàng)(征求意見稿)》?！兑庖姼濉芬?guī)定，上市公司相關(guān)大股東，預(yù)計(jì)未來6個(gè)月內(nèi)減持的股份可能達(dá)到或超過上市公司已發(fā)行股份的5%的，應(yīng)當(dāng)在首次減持前3個(gè)交易日通知上市公司并預(yù)先披露其減持計(jì)劃。如果相關(guān)股東未披露減持計(jì)劃，其任意連續(xù)6個(gè)月內(nèi)減持股份不得達(dá)到或超過上市公司已發(fā)行股份的5%。但截至目前，上述意見稿還未正式實(shí)施。