每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 趙陽戈    

◎每經(jīng)記者 趙陽戈

所謂對賭協(xié)議，就是投資方與融資方在達成融資協(xié)議時對未來不確定情況進行的約定，對賭雙方根據(jù)協(xié)議到期時約定條件具備與否，行使相應(yīng)權(quán)力。因此，對賭協(xié)議實際上是一種期權(quán)形式，通過條款設(shè)計，對賭協(xié)議可以有效保護投資人利益。這在資本市場上較為常見，但新三板公司又有一些獨特的地方。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，目前在2015年掛牌新三板的843家企業(yè)中，公司大股東與新增投資者曾經(jīng)簽署過對賭協(xié)議的企業(yè)共有37家。從2014年來的情況看，其中大部分對賭標的與財務(wù)業(yè)績有關(guān)。不過也有一些投資人卻盯上了其他“籌碼”，出現(xiàn)“新三賭”。

歐迅體育：只要掛牌啥都好說

于2014年1月24日掛牌的歐迅體育（430617，收盤價60.40元），因?qū)Ｗ⒙殬I(yè)體育商務(wù)價值開發(fā)而備受市場關(guān)注。2014年，公司新項目包括2014～2017年一汽大眾贊助CBA及中國男籃國家隊、2014～2017年DHL贊助中超聯(lián)賽的咨詢服務(wù)等。同時公司還成功舉辦了廣州網(wǎng)球公開賽、歐冠籃球聯(lián)賽中國行（巴薩VS浙江廣廈）、C9高校聯(lián)盟杭州建德龍舟賽、成都跨年熒光跑等賽事。去年，歐迅體育實現(xiàn)營收3350.13萬元，同比增10.43%，歸屬于母公司股東凈虧損176.58萬元，虧損同比增55.63%。虧損的原因主要是公司戰(zhàn)略布局中長期賽事資源，而賽事運營權(quán)需要一個培育的周期，同時高速發(fā)展之下管理和銷售費用有所增加。

據(jù)歐迅體育公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，在2013年第三次增資的時候，公司同意增加上海屹和投資等3名新股東，歐迅體育實控人也作出了“2013年年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤不低于760萬元”等業(yè)績承諾。有趣的是，與此同時，該投資協(xié)議還約定歐迅體育如果向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交新三板掛牌申請，則在提交新三板掛牌申請之日起，上述協(xié)議約定中關(guān)于投資人的特別條款將自行失效，投資人依該條款所享有的特別權(quán)利同時終止。

分豆教育：員工靠業(yè)績兌現(xiàn)股權(quán)激勵

分豆教育（831850，收盤價64.57元）的對賭協(xié)議可謂一石激起千層浪。

據(jù)公開信息顯示，分豆教育于今年4月份拋出了一份與員工對賭的方案，該方案稱，公司面向高管、核心員工及突出貢獻者等定向增發(fā)1000萬份激勵股權(quán)，價格為8元/股。該筆總價為8000萬元的股份分別以分豆教育旗下的地歸秦投資管理中心（有限合伙）和賢歸秦投資管理中心（有限合伙）兩家全資子公司為載體，分別承擔400萬股和600萬股，其中，地歸秦的員工年度考核不低于120分，限售四年；賢歸秦的員工年度考核不低于140分，限售兩年。

值得注意的是，該激勵計劃實施的前提條件是，分豆教育2015年的銷售額需達到1億元，且利潤總額達到4300萬元，否則該方案自動終止。顯然，這更像是一份“軍令狀”，擬申購的員工需簽下完成工作任務(wù)責任書，且申購的8000萬元由員工自掏腰包、自擔風險，公司不向其提供資金。實際上，記者之后了解到，未來這筆錢是董事長于鵬以銀行存款最低利息借給員工。

資料顯示，分豆教育成立于2011年，旗下產(chǎn)品包括慧學云教育平臺的開發(fā)與運營。今年1月中旬，分豆教育正式掛牌新三板，2014年該公司實現(xiàn)2898.15萬元營業(yè)收入，毛利率高達87.85%，歸屬于公司股東凈利潤為735.11萬元。

云宏信息：高管“不許動”

今年3月12日掛牌的云宏信息（832135）在其公開轉(zhuǎn)讓說明書中，也有一些有意思的對賭。

據(jù)公開信息顯示，2012年云宏信息完成了一次增資，粵之商以2000萬元認繳了云宏信息新增注冊資本。而在增資的同時，還與股東張為杰、鄒理賢等約定了對賭，包括了業(yè)績承諾等，其中有一條為“云宏信息現(xiàn)任執(zhí)行董事張為杰、技術(shù)總監(jiān)鄒理賢、公司銷售總監(jiān)胡榮未按協(xié)議的約定在公司任職，并給云宏信息造成重大影響”，那么，粵之商有權(quán)要求張為杰、鄒理賢、韓小莉在以上特定情形出現(xiàn)時收購其所持云宏信息股權(quán)。

對此，廣證恒生點評稱，對賭協(xié)議涉及高管任職的內(nèi)容比較罕見。一般來說，對公司董事會和高管核心人物的任職要求能極大保證公司正常運營的可持續(xù)性，也是對賭協(xié)議成功完成的一個重要條件。

據(jù)云宏信息2014年年報顯示，張為杰仍是公司控股股東、實際控制人，鄒理賢為董事，胡榮為副總經(jīng)理，均身居公司要職。云宏信息主營業(yè)務(wù)為云計算軟件產(chǎn)品的開發(fā)與銷售、云計算系統(tǒng)集成實施和運維、運營、增值服務(wù)和云計算咨詢規(guī)劃。