每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 李智    

◎每經(jīng)記者 李智

A股的并購浪潮，催生了一只又一只牛股，但大潮退去，裸泳者終歸要面對尷尬的現(xiàn)實——當(dāng)初樂觀的業(yè)績承諾如何兌現(xiàn)？如今，山東地礦（000409，收盤價19.94元）就面臨這樣的難題。

原有承諾難履行

昨日，山東地礦同時披露多份公告，核心都指向當(dāng)初重組收購資產(chǎn)未達(dá)到盈利承諾后，公司如何實施業(yè)績補(bǔ)償?shù)膯栴}。

回顧2012年，當(dāng)時還是ST泰復(fù)的山東地礦實施重大資產(chǎn)重組，公司向山東魯?shù)赝顿Y控股等8位對象發(fā)行3.01億股股份，購買以鐵礦石開采冶煉為主營業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)。按照當(dāng)時交易對手的承諾，山東地礦購買資產(chǎn)在2013年~2015年扣除非凈利潤數(shù)額將分別不低于12857.60萬元、15677.86萬元及21439.65萬元。在2013年順利完成業(yè)績承諾之后，由于鐵礦石價格大跌，山東地礦當(dāng)初購入資產(chǎn)在2014年出現(xiàn)了1199.16萬元的虧損，由此觸發(fā)盈利預(yù)測補(bǔ)償。

值得一提的是，在之前的重組方案中，山東地礦對于業(yè)績補(bǔ)償就有明確的規(guī)定：公司以1元的價格，向交易對手回購應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞葸M(jìn)行注銷；如該事宜未獲股東大會通過等原因而無法實施，則將這部分股份贈送給其他股東。

如今，白紙黑字的承諾卻遇到了實施難題：當(dāng)初的八名交易對手當(dāng)中，山東華源、寶德瑞、山東地利均在此前大肆減持山東地礦股份，導(dǎo)致目前其所持股份無法滿足補(bǔ)償要求。于是，山東地礦提出了“備用方案”供股東大會審議：回購并注銷發(fā)行對象目前持有的合計7533.38萬股，同時向除發(fā)行對象以外的股東每10股轉(zhuǎn)增0.9股（合計轉(zhuǎn)增2629.27萬股），以湊足約1.01億股的補(bǔ)償股份。

中小股東不滿快速減持

對于山東地礦新的業(yè)績補(bǔ)償方案，部分業(yè)內(nèi)人士給予肯定，畢竟補(bǔ)償方案的順利實施，關(guān)系廣大股東的切身利益。但不少山東地礦的中小股東，卻對山東華源等三家公司的大肆減持頗為不滿，因為這正是導(dǎo)致原有補(bǔ)償方案無法實施的關(guān)鍵。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在八名涉及到業(yè)績補(bǔ)償?shù)膶ο笾校说氐V集團(tuán)、地礦測繪院持股尚在限售期外，其余股東均存在減持的情況。其中山東華源、寶德瑞、山東地利所持75%股份在2014年先后解禁之后，已經(jīng)被全部出售，僅余25%的股份尚在限售狀態(tài)中。

需要注意的是，早在去年半年報披露之時，山東地礦收購資產(chǎn)的盈利能力就已明顯下滑，三季報顯示公司已經(jīng)出現(xiàn)虧損，觸發(fā)補(bǔ)償條款已經(jīng)在意料之中，但這一切并未阻擋山東華源等方的減持步伐。

有投資者提出，既然此前進(jìn)行了承諾，那么山東華源等方面就應(yīng)該履約；而且當(dāng)初的重組方案就明確提出，如果利潤補(bǔ)償義務(wù)產(chǎn)生時，相關(guān)方持有股份不足以補(bǔ)償，則應(yīng)購買相應(yīng)數(shù)額的股份彌補(bǔ)不足部分。此外，也有投資者提出，今年以來鐵礦石價格依舊低迷，如果2015年依舊沒有達(dá)到業(yè)績承諾，一部分履約方手中已無股份，屆時又將如何補(bǔ)償？

山東地礦一位內(nèi)部人士對記者表示，提出多種業(yè)績補(bǔ)償方案，目的還是為了加快股份補(bǔ)償工作進(jìn)度。目前山東華源等方尚未回購不足部分的股份，如果未來出現(xiàn)違約并引發(fā)訴訟，時間也會拖得比較長。這位人士強(qiáng)調(diào)，具體選擇哪種方案，決定權(quán)依舊在廣大股東手中。