每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

◎每經(jīng)記者 曾劍

在剝離大部分資產(chǎn)后，幾乎成為“凈殼”的廈華電子（600870，收盤價7.46元）于今年1月初宣布，股東鑫匯貿(mào)易正在籌劃與公司相關(guān)的重大事項，公司股票自1月6日起停牌。1月中旬，上市公司明確該事項為公司重大資產(chǎn)重組。之后，廈華電子陸續(xù)發(fā)布進展公告，但對重組標的一直未予明示。昨日，謎底終于揭曉，公司此番重組對象竟然是第九城市前子公司上海火瀑云計算機終端科技有限公司（以下簡稱火瀑云）。

或轉(zhuǎn)型游戲產(chǎn)業(yè)

據(jù)廈華電子公告所述，公司重組主要交易對方基本確定為火瀑云；交易方式可能涉及采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買資產(chǎn)并募集配套資金。公司表示，火瀑云為國內(nèi)大型網(wǎng)絡(luò)游戲公司，經(jīng)營范圍為計算機、電子、生物化學(xué)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)等。

資料顯示，火瀑云成立于2010年，注冊資本為5000萬元。據(jù)火瀑云官網(wǎng)顯示，公司是一家從事游戲產(chǎn)品為主的企業(yè), 目前主要業(yè)務(wù)著眼于為網(wǎng)絡(luò)游戲市場和手機游戲市場提供高品質(zhì)游戲的開發(fā)及運營。公司的主要資產(chǎn)是包括《熱血NBA》在內(nèi)的兩款頁游游戲產(chǎn)品。

由此可見，廈華電子此番重組后，極有可能轉(zhuǎn)型為游戲公司。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，火瀑云此前為納斯達克上市公司第九城市旗下子公司。2014年3月，第九城市宣布，已經(jīng)和一家業(yè)務(wù)所在地在中國的企業(yè)（以下簡稱收購方）簽署了非具法律效力的意向書。根據(jù)該意向書，收購方將向第九城市支付2億元以收購公司全資子公司火瀑云。一旦該項收購交易成立，收購方也將獲得在同等條件下優(yōu)先在中國簽約代理第九城市旗下網(wǎng)絡(luò)游戲FireFal《火瀑》的權(quán)利。

雖然第九城市當時并未揭曉火瀑云的接盤方，但記者查閱工商資料后發(fā)現(xiàn)，2014年8月7日，火瀑云股東由第九城市變更為正武投資及自然人王顯光。另據(jù)正武投資工商資料顯示，公司成立于2014年7月，上海正武股權(quán)投資基金管理有限公司出資1.013萬，持股比例0.02%；華安未來資產(chǎn)管理（上海）有限公司（以下簡稱華安未來資產(chǎn)）出資5000萬元，持股比例為98.72%；自然人何建忠出資58.752萬元，持股比例為1.1%；王顯光出資5.0648萬，持股比例0.1%，其還為正武投資執(zhí)行事務(wù)合伙人。

賣方借資管計劃收購

從火瀑云的股權(quán)變化來看，第九城市最遲應(yīng)該是在去年8月脫手，正武投資及王顯光2億元接盤（按前述意向書）。半年多后，廈華電子便又充當了新任“接盤俠”。按照A股上市公司并購標的資產(chǎn)時估值極易暴漲的“慣例”分析，正武投資及王顯光此番投資恐怕獲益不菲。

此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，正武投資及王顯光在收購火瀑云時似乎還利用了杠桿資金。資料顯示，2014年7月，華安未來資產(chǎn)發(fā)行過一款“上市公司資產(chǎn)并購1號特定多個客戶專項資產(chǎn)管理計劃”（以下簡稱并購1號）。

資料顯示，并購1號優(yōu)先級18000萬元將用于向有限合伙企業(yè)發(fā)放委托貸款，有限合伙認繳資金與該筆委貸資金均用于收購火瀑云100%股權(quán)及其相關(guān)成本；劣后級5000萬元資金用于認繳該有限合伙企業(yè)的LP份額。產(chǎn)品期限6個月，預(yù)期收益10.5%至11%。計劃的還款來源包括但不限于將標的資產(chǎn)出售給上市公司，以及公司的經(jīng)營收入。

根據(jù)并購1號發(fā)布的信用增級措施：A股上市公司股東對計劃優(yōu)先份額本息承擔(dān)保證擔(dān)保責(zé)任；A股上市公司實際控制人對本計劃債務(wù)本息承擔(dān)無限連帶責(zé)任保證擔(dān)保；火瀑云管理團隊進行業(yè)績承諾及補償；正武投資將其收購后持有的火瀑云股權(quán)質(zhì)押給本計劃；華安未來資產(chǎn)對火瀑云嚴格管控，采取包括派駐獨立董事，火瀑云6證1照由獨立董事及華安未來資產(chǎn)共管等措施。

上述表述令人感到非常奇怪，因并購1號對火瀑云股權(quán)的收購似乎并未涉及A股上市公司，為何會有相應(yīng)上市公司股東作擔(dān)保？對此，并購1號資料顯示，標的公司價值增值預(yù)期強烈，與A股上市公司已簽訂收購意向書。