每經(jīng)記者 曾劍

近日，藍(lán)鼎控股（000971，收盤(pán)價(jià)9.32元）大股東藍(lán)鼎實(shí)業(yè)之全資股東，德澤世家股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化引發(fā)市場(chǎng)極大關(guān)注。原來(lái)，2014年12月，一神秘自然人王磊曾以1.6億元增資德澤世家，從而持有該公司44.44%股權(quán)。按照持股比例計(jì)算，王磊已間接持有藍(lán)鼎控股逾10%的股份。之后，王磊又將這部分股權(quán)進(jìn)行了出讓。

藍(lán)鼎控股證券部一位人士表示，德澤世家股權(quán)的確有變化，但沒(méi)有達(dá)到信息披露的標(biāo)準(zhǔn)。不過(guò)，有律師表示，王磊上述行為已經(jīng)構(gòu)成對(duì)上市公司股份的間接舉牌，其與藍(lán)鼎控股應(yīng)該進(jìn)行信息披露。

截至記者發(fā)稿，上市公司對(duì)此并未公告。

神秘人“快進(jìn)快出”德澤世家

2014年11月，藍(lán)鼎控股宣布公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。德澤世家與藍(lán)鼎集團(tuán)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，德澤世家受讓藍(lán)鼎集團(tuán)持有的藍(lán)鼎實(shí)業(yè)100%股權(quán)。由于藍(lán)鼎實(shí)業(yè)持有藍(lán)鼎控股7268.7萬(wàn)股股份，占比29.90%，為上市公司控股股東。上述交易于2014年12月9日完成，德澤世家實(shí)控人韋振宇成為上市公司新的實(shí)際控制人。

資料顯示，在上述交易之時(shí)，德澤世家注冊(cè)資本2億元，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：韋振宇持股90%，黃育偉持股8%，鄭冬梅持股2%。此后，2015年1月5日，藍(lán)鼎控股發(fā)布公告稱(chēng)，截至2014年12月30日，韋振宇持有德澤世家94.44%的股權(quán)。對(duì)比去年11月的公告可以發(fā)現(xiàn)，韋振宇在入主藍(lán)鼎控股后，似乎增持了德澤世家4.44%的股權(quán)。

事實(shí)上，韋振宇對(duì)德澤世家的股權(quán)變化并非僅是增持4.44%那么簡(jiǎn)單。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱工商資料后發(fā)現(xiàn)，在德澤世家于2014年11月收購(gòu)藍(lán)鼎實(shí)業(yè)之后不久，2014年12月5日，自然人王磊曾出資1.6億元增資德澤世家。增資后，韋振宇持股50%，新加入的股東王磊持股44.44%。

以德澤世家全資持股藍(lán)鼎實(shí)業(yè)，而藍(lán)鼎實(shí)業(yè)持有藍(lán)鼎控股29.9%的股權(quán)比例計(jì)算，當(dāng)時(shí)王磊已經(jīng)間接持有藍(lán)鼎控股13.29%的股權(quán)。由于藍(lán)鼎控股目前經(jīng)營(yíng)陷入困境，市場(chǎng)對(duì)控股方向上市公司注入新鮮血液充滿(mǎn)期待。因此，德澤世家股權(quán)的巨大變化引起了投資者的極大關(guān)注。但是，由于藍(lán)鼎控股一直未對(duì)上述變化公開(kāi)披露，王磊的來(lái)路也無(wú)從得知。

就在投資者為此感到困惑之時(shí)，2014年12月30日，德澤世家的股權(quán)結(jié)構(gòu)再度變化。王磊將其1.6億出資額轉(zhuǎn)讓?zhuān)г诠蓶|名單中，接盤(pán)者正是韋振宇。此時(shí)，韋振宇對(duì)德澤世家的持股方升至94.44%。

律師：上市公司應(yīng)當(dāng)披露

記者1月8日以投資者身份致電藍(lán)鼎控股，公司證券部一位人士表示，德澤世家股權(quán)的確有變化，但因?yàn)轫f振宇一直是該公司控股股東，沒(méi)有涉及實(shí)際控制人的變化，所以沒(méi)有達(dá)到信息披露的標(biāo)準(zhǔn)。

值得一提的是，記者注意到，類(lèi)似的事件曾發(fā)生在東貝B股上。2012年4月，東貝B股收到證監(jiān)會(huì)湖北監(jiān)管局的《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》。

原來(lái)，2009年12月，東貝B股管理層以其配偶、親屬等關(guān)聯(lián)人出資設(shè)立了法瑞西投資，東貝B股管理層將其所持歐寶公司35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了法瑞西投資。當(dāng)時(shí)，歐寶公司持有東貝集團(tuán)31.80%股權(quán)，東貝集團(tuán)是東貝B股的控股股東，持有上市公司50.04%股權(quán)。監(jiān)管層認(rèn)為，法瑞西投資受讓歐寶公司股權(quán)后間接持有東貝B股股權(quán)比例超過(guò)了5%。對(duì)此權(quán)益變動(dòng)行為，東貝B股管理層和法瑞西投資未按《證券法》和《上市公司收購(gòu)管理辦法》有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，公司未及時(shí)發(fā)布提示性公告。

2012年12月，對(duì)于東貝B股存在的包括上述問(wèn)題在內(nèi)的多項(xiàng)問(wèn)題，上證所給予了東貝B股及相關(guān)責(zé)任人公開(kāi)譴責(zé)的紀(jì)律處分。

從東貝B股受罰的案例可以看到，投資者間接持有上市公司股權(quán)超過(guò)5%，其與上市公司未進(jìn)行信息披露屬于違規(guī)行為。

北京問(wèn)天律師事務(wù)所主任合作人張遠(yuǎn)忠也向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，自然人王磊增資德澤世家的行為已經(jīng)構(gòu)成對(duì)上市公司股份的間接舉牌，其與藍(lán)鼎控股應(yīng)該進(jìn)行披露。