每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 王耀龍    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 王耀龍

10月18日 ， 大 元 股 份（600146，前收盤價(jià)11.52元）發(fā)布非公開發(fā)行股票預(yù)案，公司擬定增募資28.1億用于收購服裝企業(yè)環(huán)球星光95%股權(quán)等項(xiàng)目。公司股票今日復(fù)牌。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，這份收購方案的出爐可謂是一波三折。在9月19日的重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告中，大元股份表示擬以18.8億元收購環(huán)球星光95%股權(quán)。但到了10月14日，公司又公告稱，變更上述重大資產(chǎn)重組為非公開發(fā)行股票。

18.8億收購環(huán)球星光95%股權(quán)/

根據(jù)預(yù)案，公司擬向商贏控股、旭森國際、旭源投資等10名特定投資者，發(fā)行不超過2.7億股股份，發(fā)行價(jià)格為10.41元/股。此次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過28.1億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于收購環(huán)球星光95%股權(quán)（18.8億）、環(huán)球星光品牌推廣項(xiàng)目（1億）、環(huán)球星光美國物流基地項(xiàng)目 （1.23億）和補(bǔ)充流動(dòng)資金（6.4億）。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，大元股份實(shí)際控制人楊軍為商贏控股、旭森國際、旭源投資實(shí)際控制人。本次定增完成后，商贏控股將成為大元股份第一大股東，楊軍直接和間接持有大元股份1.12億股（占大元股份非公開發(fā)行后總股本的23.90%），仍為大元股份實(shí)際控制人。

資料顯示，環(huán)球星光成立于2012年，環(huán)球控股持有環(huán)球星光100%股份，自然人羅永斌直接和間接持有環(huán)球控股93.30%的股權(quán)，為環(huán)球星光實(shí)際控制人。環(huán)球星光主要 持 有OrientGateEnterpriseLimited，StarAceAsiaLimited，DiamondDragonFashionLimited，StarPropertyHKLimited，總計(jì)四家在中國香港注冊(cè)的有限公司的全部股份及權(quán)益；持有ApparelProductionServicesGlobal，LLC，OneworldApparel，LLC，UngerFabrik，LLC，總計(jì)三家在美國特拉華州成立的有限責(zé)任公司全部股份及權(quán)益；持有APS,ElSalvadorS.A.deC.V.，一家注冊(cè)在薩爾瓦多（位于中美洲北部）的有限責(zé)任公司99.99%的股份。

羅永斌、楊軍共同承諾：在本次收購?fù)瓿?，上市公司將除股?quán)收購資金外的部分剩余募集資金根據(jù)環(huán)球星光的運(yùn)營需要分次向其進(jìn)行增資情況下，自目標(biāo)資產(chǎn)完成交割之日起連續(xù)12個(gè)月、第13個(gè)月~24個(gè)月、第25個(gè)月~36個(gè)月，環(huán)球星光對(duì)應(yīng)的合并報(bào)表下扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于環(huán)球星光的凈利潤（包括環(huán)球星光未來可能進(jìn)行的收購所產(chǎn)生的凈利潤）應(yīng)分別不低于6220萬美元、8460萬美元、1.19億美元。

環(huán)球星光成立未滿三年/

記者注意到，在9月19日的重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告中，大元股份表示擬以18.8億元收購環(huán)球星光95%股權(quán)。那么，不到一個(gè)月，上市公司為何將重大資產(chǎn)重組方案改為定增？大元股份在10月18日的公告中稱，重組改定增是由于交易標(biāo)的估值較高，且交易標(biāo)的的實(shí)際控制人直接和間接持有的股權(quán)比例高達(dá)93.3%，因此直接發(fā)行股份購買資產(chǎn)將構(gòu)成借殼上市，而標(biāo)的資產(chǎn)和交易對(duì)手均不符合借殼上市的條件。至于為何不符合借殼上市的條件，則沒有表明。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，證監(jiān)會(huì)對(duì)于借殼的標(biāo)準(zhǔn)日漸嚴(yán)苛，與IPO門檻等同。而公告顯示，環(huán)球星光成立于2012年，也就是說，環(huán)球星光不滿足持續(xù)經(jīng)營3年以上的借殼條件。

另外，大元股份10月14日就在公告中表示，“公司最遲不晚于2014年10月17日召開董事會(huì)會(huì)議審議本次非公開發(fā)行股票預(yù)案，并于次日公告并復(fù)牌”。

對(duì)于這種提前公告復(fù)牌的罕見舉動(dòng)，北京商報(bào)分析指出，大元股份此舉可能是讓投資者有充足時(shí)間消化，因?yàn)楣究毓晒蓶|在此次股東大會(huì)上會(huì)因關(guān)聯(lián)交易而回避，要想議案獲得通過，必須寄希望于小股東。不過，就算過了董事會(huì)和股東大會(huì)，重組預(yù)案還是可能流產(chǎn)，因?yàn)楣具€處在被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查階段，一旦調(diào)查有事，重組就無望了。