每經編輯｜每經記者 趙笛    

每經記者 趙笛

5月26日，一場對實際控制人注資承諾變更議案進行表決的股東大會，看似普通，實則暗潮洶涌，參與網絡投票的700多位中小投資者，幾乎全部投了反對票。這背后，是對實際控制人承諾始終不兌現的不滿，是對上市公司業(yè)績年年虧損的憤怒，是對公司經營中種種不合理現象的質疑，還有對股價三年跌去七成的悲傷。這一切，起源于銀鴿投資與其實控人河南能化集團三年前的注資承諾……

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700散戶不敵一大戶 銀鴿投資二股東表決權遭質疑

古有斯巴達300勇士難御波斯50萬大軍，今有銀鴿投資700散戶不敵一個大戶。

5月26日，在銀鴿投資（600069，收盤價3.56元）2014年第二次臨時股東大會上，一則“關于變更河南能源化工集團 （以下簡稱河南能化集團）有限公司對銀鴿投資承諾的議案”引起了普通投資者的強烈反對，代表約5064萬股的700多位股民通過網絡投下了反對票，但最終惜敗于現場投票股東——二股東漯河市發(fā)展投資有限責任公司 （以下簡稱漯河發(fā)投公司）的7000余萬股。

有投資者認為，河南能化集團的承諾是當初“股權劃轉協(xié)議”的一部分，如今承諾要修改，即協(xié)議要修改，協(xié)議雙方——河南能化集團和漯河市人民政府都需要回避表決。由于二股東漯河發(fā)投公司隸屬于漯河市國資委，其理應回避投票。

表決議案涉險過關/

2014年5月15日，當銀鴿投資發(fā)布公告增加《關于變更河南能源化工集團有限公司對河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司承諾的議案》（以下簡稱《承諾議案》）后，銀鴿投資的“股吧”就炸開了鍋，三年來壓抑在股民心中的不滿頓時釋放，各種質疑聲響徹其間。

2011年7月，當河南能化集團從漯河市財政局手中接過漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司 （以下簡稱銀鴿實業(yè)）100%股權，前者也就變成了上市公司銀鴿投資的實際控制人。當時，河南能化集團承諾：“待時機成熟時，本公司將向銀鴿投資注入除煤炭業(yè)務外的擬上市資產”。然而，三年過去了，這一承諾仍未兌現。

5月26日，銀鴿投資召開股東大會，對《承諾議案》進行審核。根據證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第4號-上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的規(guī)定，須開通網絡投票渠道，這為不能到股東會現場的投資者提供了表達意見的機會。

投票當天，這一過程可謂驚心動魄。

最終的結果顯示，《承諾議案》獲得的反對票對應股數高達5063.9621萬股，占出席會議的股東及代理人票數的41.49%，而贊成股數為7135.1444萬股，占比為58.45%。

根據銀鴿投資的公司章程，由于無法證明《承諾議案》屬于“特別決議”，該議案被歸為“普通決議”，根據“出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權1/2以上通過”的規(guī)定，《承諾議案》涉險過關。即自股東大會批準通過之日起5年內，將向銀鴿投資注入除煤炭業(yè)務以外的擬上市資產。

一大戶“秒殺”散戶/

《每日經濟新聞》記者注意到，本次投票之所以如此引人關注，主要原因在于投票數據耐人尋味。

首先，在股東會現場具有投票資格的股東僅有兩名。

數據顯示，26日出席銀鴿投資股東會的股東及代理人合計為776人，這其中網絡股東人數為772人。也就是說，到現場的股東只有4名。由于大股東銀鴿實業(yè)和三股東永城煤電控股集團上海有限公司為關聯(lián)股東須回避，實際具有投票資格的現場股東僅有兩名。

根據相關數據分析，這兩名股東一家為二股東漯河發(fā)投公司，持股7120.08萬股。另一位股東不知名，持股約為7.7544萬股。

其次，代表700多位散戶的幾乎所有網絡投票投出的都是反對票。

數據顯示，投反對票的股票數為5063.9621萬股，這一數字相當于網絡投票表決權票數5078.8821萬股的99.71%。

最后，二股東“秒殺”所有投票散戶。

數據顯示，投贊成票的股數為7135.1444萬股，顯然，銀鴿投資的二股東漯河發(fā)投公司投了贊成票，其投票占贊成票比例高達99.79%。

700多位散戶的努力，瞬間被二股東這一大戶“秒殺”。

二股東投票權遭質疑/

對于投票失利，中小投資者并不服氣。他們認為，投贊成票的二股東漯河發(fā)投公司不具備投票資格，理應回避投票。

資料顯示，漯河發(fā)投公司的唯一股東為漯河市城市建設投資有限公司，而后者的唯一股東為漯河市國資委。而作為承諾主體河南能化集團的唯一股東是河南省國資委。根據《公司法》第二百一十六條規(guī)定，“國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系”。以此看來，該投票并未將漯河發(fā)投公司列為關聯(lián)方而要求回避投票是合理的。

不過，有投資者在“股吧”中表示，“由于原承諾是當初‘股權劃轉協(xié)議’的重要部分，改變承諾即是對協(xié)議的重大修改，須經雙方協(xié)商同意才能提交股東大會表決。因此，變更承諾實為漯河市政府和河南能化集團提起，兩者均應為利益相關方，代表漯河市政府的二股東應該回避，投票應屬無效！”

《每日經濟新聞》記者查閱歷史公告發(fā)現，2011年1月16日，漯河市人民政府與河南能化集團（當時稱“河南煤化集團”）簽署了《漯河銀鴿實業(yè)集團國有股權無償劃轉協(xié)議》。河南煤化集團在劃轉協(xié)議中承諾“待時機成熟時，將向上市公司河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司注入除煤炭業(yè)務外的擬上市資產。”

由此可見，河南能化集團集團的承諾的確是 “股權無償劃轉協(xié)議”的一部分，如今更改“承諾”，即對當初協(xié)議的修改。那么，作為協(xié)議另一方漯河市政府是否可以認定為修改“承諾”的共同提出者呢？代表漯河市政府的二股東是否應該回避投票呢？

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一紙承諾變毒丸 銀鴿投資三年暴跌逾七成

銀鴿投資700多位散戶的反對票歸根結底是一把投資的辛酸淚。

2011年初，當河南煤化集團（現稱“河南能化集團”），入主銀鴿投資的消息傳出，銀鴿投資的股價最高漲至13元/股。而如今，銀鴿投資的股價僅有3.56元/股。三年間股價跌幅高達72.62%。

三年前，河南煤化集團用一個美麗的承諾吸引了投資者的目光；三年后，當投資者回頭來看，含糊不清的承諾或早已注定這只是一場夢。

煤化集團入主勾畫美夢/

2011年1月6日，銀鴿投資發(fā)布公告稱，有關部門正在研究公司大股東漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司戰(zhàn)略重組事宜，可能對公司構成重大影響。公司股票隨即停牌。

2011年1月11日，銀鴿投資發(fā)布股權劃轉提示性公告，漯河市人民政府與河南煤化集團協(xié)商達成意向，擬將漯河市財政局持有的銀鴿投資控股股東銀鴿實業(yè)100%股權無償劃轉給河南煤化集團。

資料顯示，河南煤化集團是河南省最大工業(yè)企業(yè)，2009年，河南煤化集團營業(yè)收入1041億元，資產總額1109億元，實現利稅107億元。其中，營業(yè)收入占全省省管工業(yè)企業(yè)營業(yè)收入總額的39%，利潤占省管工業(yè)企業(yè)利潤總額的59%。顯然，相較于地方國資控股而言，銀鴿投資的實際控制人變更為如此之大的一家國有企業(yè)，使得公司的發(fā)展頓時充滿了想象空間。

2011年1月11日~12日，復牌后的銀鴿投資連續(xù)兩日“一字板”，在13日股價沖高回落后，14日銀鴿投資再次漲停。

2011年1月18日，銀鴿投資公告了股權無償劃轉的提示性公告。在公告中，河南煤化集團在簽署《股權無償劃轉協(xié)議》時承諾：“十二五”期間，通過本公司或控股公司五年內在漯河市投資不低于50億元人民幣，其中第一個10億元作為資本金注入漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司，以壯大其實力；逐步將本公司所持除煤炭業(yè)務外部分其他公司的股權劃入漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司，包括但不限于河南永銀化工實業(yè)有限公司60%股權；“十二五”期間，力爭將漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司或河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司打造成資產和銷售均超過百億企業(yè)；待時機成熟時，將向上市公司河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司注入除煤炭業(yè)務外的擬上市資產。

資料顯示，河南煤化集團除煤炭以外的資產還包括化工、金融、裝備制造、物流、有色金屬、建筑、電力、水泥等，由于對銀鴿投資承諾了注資，1月18日~19日，銀鴿投資的股價又出現連續(xù)漲停。

2011年5月11日，銀鴿投資的股價最高升至13元/股。根據2010年銀鴿投資每股收益僅0.4元來看，投資者給予公司325倍的PE，看中的顯然是河南煤化集團入主后銀鴿投資的美好未來。

入主后銀鴿業(yè)績每況愈下/

然而，股民不但沒有等來河南煤化集團的注資，反而守來了銀鴿投資盈利能力的每況愈下。

2011年7月19日，銀鴿投資發(fā)布《詳式權益變動報告書》。在該報告書里面，河南煤化集團首先否決了未來12月內注資的可能，理由是“時機尚不成熟”。不過，河南煤化集團也明確了“未來12個月之后，待時機成熟時，本公司將向銀鴿投資注入除煤炭業(yè)務外的擬上市資產。”

由于明確了未來12月內無注資，銀鴿投資的股價在當天暴跌6.55%，隨后展開了漫漫熊途。

當然，即使沒有注資，銀鴿投資維持數年來一貫的盈利狀況似乎并非難事。2007~2010年，銀鴿投資凈利潤依次為16955萬元、3275萬元、4880萬元和3394萬元。

然而，就在河南煤化集團入主的2011年，銀鴿投資在營業(yè)收入增長10.18%的情況下，凈利潤卻猛然變成虧損21581.18萬元；扣非后的凈利潤更是從2010年的4474.86萬元，變成虧損23420.68萬元。

由于經營狀況不佳，就在2011年年底，銀鴿投資的股價便跌至最低不到6元/股，股價半年內腰斬。

2012年，投資者翹首期盼的實控人注資并未出現，反而是上市公司有意向大股東出售資產。

2012年8月14日，銀鴿投資發(fā)布公告稱，公司擬將持有的永銀化工40%股權轉讓給大股東銀鴿實業(yè)。雖然，這筆交易至今沒有成行，但這顯然與河南煤化集團向上市公司注資的承諾背道而馳。

遺憾的是，2012年，銀鴿投資的經營業(yè)績繼續(xù)令人難堪。

2012年年報顯示，公司營業(yè)收入下降了6%，扣非之后的凈利潤虧損26877萬元。但憑借獲得政府補助3.67億元，公司實現了扭虧為盈。

這種靠非經常性損益而獲得扭虧的企業(yè)向來不受市場待見。銀鴿投資的股價在2013年3月見到最高6.24元/股后，繼續(xù)下跌。

2013年，河南煤化集團經重組變更為河南能化集團，新集團的注資依舊沒有出現，銀鴿投資的業(yè)績也依舊沒有起色。

2013年年報顯示，銀鴿投資扣費后的凈利潤虧損31178.9萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損27864.7萬元。2014年4月，銀鴿投資的股價最低跌至3.33元/股。

從2011年5月的最高13元/股，到2014年4月的最低3.33元/股，銀鴿投資的股價在河南煤化集團入主后，三年時間暴跌逾70%。而暴跌的背后，是河南煤化集團注資承諾始終無法兌現帶給市場的失落。

從持續(xù)盈利到連續(xù)虧損，河南煤化集團入主后到底給銀鴿投資帶來了什么呢？

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承諾未兌現卻享福利銀鴿投資實控人兩年吃利息9000萬

河南能化集團的承諾沒有兌現，受傷的似乎只有上市公司和中小股民。

有中小投資者告訴 《每日經濟新聞》記者，在成為實際控制人的這三年里，銀鴿投資的經營活動不斷地出現一些奇怪的現象：毫無紙品行業(yè)經驗的人當董事長、向實際控制人借款8次合計17.4億元、變更了長期合作良好的審計機構等。

值得注意的是，河南證監(jiān)局在對銀鴿投資的2013年年度檢查中，就曾發(fā)現實際控制人干預公司財務獨立性等諸多問題。

承諾表述被指含混不清/

一邊是河南能化集團的承諾始終無法兌現，一邊是投資者對此毫無辦法，這其中的根結到底在哪兒？

仔細研讀河南能化集團的 “承諾”不難發(fā)現，其表述十分靈活，并無實際的責任約束。

“承諾中留了太多陷阱。”一位持有銀鴿投資股份的張先生告訴《每日經濟新聞》記者，河南能化集團原來的承諾表述為“‘十二五’期間，力爭將漯河銀鴿實業(yè)集團有限公司或河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司打造成資產和銷售均超過百億企業(yè)”，目前距離“十二五”的結束還有1年半 （2015年底），“而‘力爭’是什么意思，河南能化集團到底做了哪些努力呢？”

此外，針對河南能化集團提到的“待時機成熟時，將向上市公司河南銀鴿實業(yè)投資股份有限公司注入除煤炭業(yè)務外的擬上市資產。”這一承諾，張先生表示，“待時機成熟”的說法幾無約束力，什么情況才是時機成熟呢？而對于“除煤炭業(yè)務外的擬上市資產”是什么，何為“擬上市資產”，張先生和其他中小投資者一樣，同樣要求河南能化集團予以明確。

“我發(fā)現，河南能化集團入主后，銀鴿投資的經營出現了不少奇怪的現象。”張先生這樣告訴記者。那么，在中小投資者的眼中，河南能化集團入主后，銀鴿投資到底出了哪些“問題”呢？

“跨界”董事長/

從河南能化集團入主后，銀鴿投資扣非后的凈利潤就開始連續(xù)大額虧損。對此，銀鴿投資在歷年年報中均給出原材料漲價、產品跌價的類似解釋。不過，《每日經濟新聞》記者注意到，就在2011~2013年，和銀鴿投資類似的不少紙品企業(yè)，都在積極拓展新興產業(yè)以彌補傳統(tǒng)造紙行業(yè)面臨的發(fā)展困境。

比如，上海綠新（002565，收盤價17.07元）在發(fā)展電子煙，鴻博股份（002229，收盤價21.14元）、安妮股份（002235，收盤價21.09元）進軍了彩票業(yè)。而作為依舊穩(wěn)步發(fā)展主營的紙品企業(yè)，太陽紙業(yè)（002078，收盤價3.16元）、晨鳴紙業(yè)（000488，收盤價4.31元）等公司的業(yè)績也都不錯。

對此，有股民感慨道：背靠河南能化集團這樣的大企業(yè)，銀鴿投資卻沒能抓住發(fā)展良機，實在可惜。

值得注意的是，就在2012年10月，擔任公司董事長四年之久的程志偉“因個人健康原因”辭職。資料顯示，程志偉畢業(yè)于華南理工大學制漿造紙專業(yè)本科，從公司五車間副主任做起，直至公司董事長，其對造紙行業(yè)和公司之了解可見一斑。

而在程志偉辭職后，2012年10月31日，王偉被選舉為董事長。資料顯示，王偉畢業(yè)于湖南大學汽車專業(yè)，曾在鄭州日產、宇通客車、鄭州宇通重工等單位任職。此后，王偉擔任過永煤控股總經理助理、開封空分集團有限公司董事長、永登鋁業(yè)董事長。由于上述三家企業(yè)均隸屬于河南能化集團，王偉擔任董事長顯然由其指派。而無論是學歷還是職業(yè)經歷，王偉明顯和造紙行業(yè)淵源甚少。

2年借款17.4億元/

就在河南能化集團成為銀鴿投資的實際控制人后，2012年6月30日，雙方簽署了《金融服務協(xié)議》，正式開啟銀鴿投資向其借錢的大幕。

2012年7月27日，銀鴿投資向大股東銀鴿實業(yè)借款2.4億元，期限1年，貸款利率為銀行同期貸款基準利率。銀鴿實業(yè)委托河南能化集團財務有限公司向公司發(fā)放此筆貸款。

2012年9月25日，銀鴿投資再次向銀鴿實業(yè)借款1億元，同樣委托河南能化集團財務有限公司放款，期限一年。12月5日，銀鴿投資繼續(xù)向銀鴿實業(yè)借款1億元，期限三個月。

2013年8月8日，銀鴿投資與河南能化集團續(xù)簽《金融服務協(xié)議》。8月20日，銀鴿投資向河南能化集團申請委托貸款，貸款金額為3億元，期限為六個月。

2014年2月15日，銀鴿投資向河南能化集團借款3億元，期限為12個月，貸款年利率為7.16%。2月25日，銀鴿投資向河南能化集團借款3億元，期限為1個月。

2014年4月22日，銀鴿投資持股99.95%的控股子公司銀鴿生活紙產向銀鴿實業(yè)借款2億元，期限為兩年。5月9日，銀鴿投資向河南能化集團借款2億元，期限為六個月，貸款年利率為7.9%。

《每日經濟新聞》記者統(tǒng)計顯示，2012年7月至今不到2年的時間里，銀鴿投資及其子公司向實際控制人河南能化集團及其關聯(lián)方合計借款或委托貸款8次，累計金額高達17.4億元。粗略計算，合計向河南能化集團支付借款利息合計近9000萬元。

值得注意的是，銀鴿投資及其子公司每次借款的理由均是 “為保證公司正常生產經營活動的開展”，但是，這些借款具體用到了什么地方，投資者并不清楚。

被實控人“控制”的財務/

實際上，針對上述不合理情況，河南證監(jiān)局曾查出了不少問題。

在2013年9月披露的 《整改報告》中，銀鴿投資被河南證監(jiān)局查處了不少問題，大都指向實控人河南能化集團對銀鴿投資獨立性的干預，以及銀鴿投資信披存在問題。

首先，上市公司應該具備財務獨立性，公司貨幣資金收支預算實際上是要求公司內部審批的。但自2012年6月起，銀鴿投資的貨幣資金收支預算竟然要通過銀鴿集團報送河南煤業(yè)化工集團有限責任公司批準；

其次，早在銀鴿投資與河南能化集團簽署《金融服務協(xié)議》前，銀鴿投資及其子公司就與河南能化集團財務公司簽訂了人民幣結算資金賬戶管理協(xié)議并開立結算賬戶，這顯然也是不合法規(guī)的；

再者，2012年5月，銀鴿投資授權河南能化集團財務公司對部分銀行賬戶進行資金集中管理，報告查詢和轉賬功能，實現對該等銀行賬戶資金的自動歸集。2012年度累計歸集資金16.55億元。但是，該等授權事項未另行提交董事會、股東大會審批，未履行信息披露義務；

最后，銀鴿投資2012年支付給河南能化集團財務公司和銀鴿集團（即銀鴿實業(yè)）的借款利息765.33萬元和1038.77萬元，公司財務報告均未予披露。

有不愿具名的財務人士向 《每日經濟新聞》記者分析到，證監(jiān)局查出的銀鴿投資部分上述問題，實際反映了一個事實，即河南能化集團實際掌控著銀鴿投資的財務數據和資金賬戶，投資者能夠看到的借款或許只是其中的冰山一角。

值得注意的是，2013年，銀鴿投資的審計機構從亞太（集團）會計師事務所變更為立信會計師事務所。前者擔任銀鴿投資審計機構多年。

針對上述問題，記者多次電話聯(lián)系銀鴿投資，但其電話一直處于無人接聽狀態(tài)。