每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 謝振宇 發(fā)自成都    

每經(jīng)記者 謝振宇 發(fā)自成都

一紙此前未被披露的四方協(xié)議，背后牽涉到全興系資本運(yùn)作的路徑選擇。為了滿(mǎn)足“外嫁”給帝亞吉?dú)W的相應(yīng)政策條件，2011年前后，全興集團(tuán)（現(xiàn)更名為水井坊集團(tuán)）及水井坊（600779.SH）不得不剝離掉其賴(lài)以成名的四川全興酒業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)全興酒業(yè)）。

鮮為外界所知的是，原全興集團(tuán)管理人員和員工卻一直間接持股已“內(nèi)嫁”給上海糖業(yè)煙酒（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海糖業(yè)）的全興酒業(yè)。截至目前，由前者組成的成都工慧投資咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)成都工慧）仍握有全興酒業(yè)27%的股權(quán)。

如今，全興系當(dāng)初運(yùn)作全興酒業(yè)的規(guī)劃得以浮現(xiàn)。近日，水井坊因當(dāng)初出售全興酒業(yè)40%股權(quán)時(shí)而簽訂的四方協(xié)議未披露，涉及信披違規(guī)被四川省證監(jiān)局要求自查和整改。記者注意到，這一被“雪藏”的四方協(xié)議，其中就包括全興系繼續(xù)持股全興酒業(yè)的相應(yīng)約定及內(nèi)容。

針對(duì)信披違規(guī)情況，昨日晚間，水井坊向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者回復(fù)稱(chēng)，公司在信息披露完整性的把握上可能因認(rèn)識(shí)角度不同而需要持續(xù)提升改善，本次的信息披露不完整，并非是有意隱瞞。

水井坊還稱(chēng)，雖然同屬酒業(yè)，但水井坊的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)與全興酒業(yè)的不同，不會(huì)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，而且現(xiàn)在與全興酒業(yè)交易逐年降低。目前正考慮和尋求出售成都工慧所持全興酒業(yè)的27%股權(quán)，是出于“工慧公司自身運(yùn)作更加規(guī)范的要求”。

信披違規(guī)被要求整改/

10月11日，水井坊公告稱(chēng)，公司于10月8日收到四川證監(jiān)局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》。

公告顯示，經(jīng)四川證監(jiān)局核查，水井坊于2011年1月21日向上海糖業(yè)轉(zhuǎn)讓全興酒業(yè)40%股權(quán)前，曾于2010年12月23日，與全興酒業(yè)、全興集團(tuán)及上海糖業(yè)簽訂了合作框架協(xié)議及合作備忘錄（簡(jiǎn)稱(chēng)“四方協(xié)議”），約定了公司在轉(zhuǎn)讓全興酒業(yè)40%股權(quán)后在技術(shù)、人員支持和避免業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)等方面的義務(wù)。而水井坊僅公告了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，未披露四方協(xié)議，信息披露不完整。

因此，四川證監(jiān)局要求水井坊應(yīng)當(dāng)向該局提交書(shū)面報(bào)告，詳細(xì)說(shuō)明整改落實(shí)情況。

信披違規(guī)被查，關(guān)聯(lián)到水井坊出售全興酒業(yè)的事宜。據(jù)悉，全興酒業(yè)曾是水井坊控股95%的子公司，從事“全興大曲”及全興系列產(chǎn)品的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)。但到了2010年，為了利于帝亞吉?dú)W對(duì)全興集團(tuán)進(jìn)一步控股，根據(jù)相應(yīng)政策規(guī)定，水井坊不得不對(duì)外出售全興酒業(yè)。

繼該年3月轉(zhuǎn)讓全興酒業(yè)55%的股權(quán)給成都金瑞通集團(tuán)后，年底，水井坊公告將剩余40%的轉(zhuǎn)讓給上海光明食品集團(tuán)全資子公司上海糖業(yè)，從而拋光全興酒業(yè)股權(quán)。

2011年1月，水井坊公告稱(chēng)，出售全興酒業(yè)40%股權(quán)雙方最終確定轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為4800萬(wàn)元。并在約定時(shí)間內(nèi)收到全部轉(zhuǎn)讓款，完成了全興酒業(yè)的工商變更登記手續(xù)。

兩次公告，并未披露轉(zhuǎn)讓股權(quán)背后的四方協(xié)議。

對(duì)此，上海市東方劍橋律師事務(wù)所的證券律師吳立駿看來(lái)，水井坊當(dāng)初未披露轉(zhuǎn)讓背后的四方協(xié)議，水井坊或是意在避免給外資的進(jìn)一步收購(gòu)帶來(lái)影響。

另外，水井坊自查公告還披露了原全興集團(tuán)管理人員和員工通過(guò)成都工慧投資持有全興酒業(yè)27%的股權(quán)。

全興系的資本術(shù)/

信披違規(guī)被查，也牽涉出全興系借由工慧持股全興酒業(yè)、施展資本運(yùn)作的相應(yīng)技藝。

據(jù)媒體報(bào)道，成都工慧成立于2010年11月。組建成都工慧的目的即為參股全興酒業(yè)。在全興集團(tuán)及水井坊將全興酒業(yè)部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方——與全興關(guān)系良好的成都金瑞通集團(tuán)之后，在同屬于全興系的成都盈盛投資控股有限公司 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)盈盛投資）的借款幫助下，工慧投資以7072萬(wàn)元從金瑞通集團(tuán)手里買(mǎi)下全興酒業(yè)60%股權(quán)。

值得注意的是，今年7月，水井坊宣布四川省商務(wù)廳通過(guò)帝亞吉?dú)W以2.33億英鎊收購(gòu)盈盛投資所持全興集團(tuán)剩余47%股權(quán)后，盈盛投資也由此從全興集團(tuán)抽身退出。

伴隨退出的是從當(dāng)初全興集團(tuán)MBO到最終盈盛投資“全身而退”的高溢價(jià)。當(dāng)年，盈盛投資購(gòu)買(mǎi)全興集團(tuán)51%股權(quán)共支付4.126億元，其中自籌部分只有1.426億元，其他部分由信托借債組成。

近期，也有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，盈盛投資或重拾全興酒業(yè)。

9月17日，當(dāng)記者提出盈盛投資是否與成都工慧有關(guān)聯(lián)以及重拾全興的可能等問(wèn)題時(shí)，水井坊董秘張宗俊就向 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“工慧投資27%的股權(quán)也在按照價(jià)高者得的市場(chǎng)原則在剝離中，剝離之后公司的員工不再持有全興的任何股權(quán)，專(zhuān)注于上市公司水井坊的經(jīng)營(yíng)。”張宗俊還表示，盈盛投資也不會(huì)在參與全興酒業(yè)的持股和經(jīng)營(yíng)中。

如今，再次審視此前水井坊對(duì)于四方協(xié)議的未披露，長(zhǎng)期關(guān)注水井坊的資深白酒經(jīng)理人晉育鋒指出，水井坊當(dāng)初未披露背后，或是不想讓市場(chǎng)猜疑太多。

“我個(gè)人猜測(cè)，當(dāng)初，全興原高管團(tuán)隊(duì)想借此重拾全興，但之后的形勢(shì)卻發(fā)生了變化。”昨日，晉育鋒在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，在轉(zhuǎn)讓給上海糖業(yè)之后，不僅行業(yè)形勢(shì)變化，且對(duì)方較為強(qiáng)勢(shì)，已難以“贖回”全興。

晉育鋒認(rèn)為，成都工慧目前擬退出全興酒業(yè)，或也是無(wú)奈之舉，但并不排除未來(lái)全興系以新的身份繼續(xù)在白酒行業(yè)運(yùn)作。

水井坊大事記

■2006年，全興酒業(yè)成立，水井坊持股95%。全興集團(tuán)持股5%。同年，帝亞吉?dú)W啟動(dòng)收購(gòu)四川水井坊，收購(gòu)全興集團(tuán)43%的股份。

■2008年，帝亞吉?dú)W增持全興集團(tuán)6%的股份，全興集團(tuán)則擁有水井坊39.71%的股份。

■2010年3月，帝亞吉?dú)W宣布收購(gòu)全興集團(tuán)4%股權(quán)，持股比例將增加到53%。成為水井坊實(shí)際控制人，由此觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)

■2010年3月，水井坊轉(zhuǎn)讓全興酒業(yè)55%的股權(quán)給成都金瑞通集團(tuán)。同年，全興集團(tuán)也將5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給成都金瑞通。

■2010年12月，水井坊宣布轉(zhuǎn)讓全興酒業(yè)40%股權(quán)給上海糖業(yè)集團(tuán)。

■2011年1月，水井坊完成了全興酒業(yè)的工商變更登記手續(xù)。稍早前或同期，成都工慧平價(jià)受讓金瑞通所持全興酒業(yè)60%股權(quán)。上海糖業(yè)得以從成都工慧手中受讓27%全興酒業(yè)股權(quán)，相應(yīng)占股比例達(dá)到67%。剩余33%股權(quán)，成都工慧持27%，工慧代金瑞通持6%。

■2011年7月，證監(jiān)會(huì)受理了帝亞吉?dú)W對(duì)于水井坊發(fā)起的要約收購(gòu)申請(qǐng)。

■2012年3月，證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)帝亞吉?dú)W對(duì)全興要約收購(gòu)。

■2013年7月，帝亞吉?dú)W收購(gòu)剩余全興集團(tuán)47%股權(quán)獲四川商務(wù)廳批復(fù)通過(guò)。同期，全興集團(tuán)更名為水井坊集團(tuán)。

■目前，水井坊工會(huì)正就成都工慧投資所持27%全興酒業(yè)股權(quán)尋求轉(zhuǎn)讓。