每經(jīng)編輯 每經(jīng)實習記者 賈麗娟    

每經(jīng)實習記者 賈麗娟

停牌長達三個多月的國投新集（601918，前收盤價5.32元），終于在今日發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，公司擬向大股東國投公司發(fā)行股份，以購買其持有的國投煤炭有限公司（以下簡稱國投煤炭）100%的股權，標的資產(chǎn)預估值約28億元。公司稱，此次收購可以解決潛在同業(yè)競爭問題。

將4家煤炭企業(yè)收至麾下

公告顯示，國投新集8月22日與國投公司簽署了《發(fā)行股份購買資產(chǎn)框架協(xié)議》，擬向國投公司發(fā)行股份，以購買其持有的國投煤炭100%股權。標的資產(chǎn)預估值約28.36億元，此次發(fā)行底價為7.94元/股，除權除息后調(diào)整為5.60元/股，相較前收盤價溢價5%。據(jù)此計算，公司向國投公司非公開發(fā)行的股份數(shù)量約為5.06億股。

同時，國投新集還將向除本次交易對象之外的不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，總額不超過本次交易總額的25%，發(fā)行底價亦為5.60元/股。募集資金用途為補充公司流動資金，以增強交易效率。

公司稱，本次交易前，國投新集的經(jīng)營主要以劉莊煤礦為主，經(jīng)營區(qū)域也主要集中在安徽省境內(nèi)。本次交易完成后，國投煤炭持有的國投大同、國投昔陽、鄭州能源、國投新能（非控股）等4家下屬企業(yè)將納入國投新集麾下，這4家企業(yè)經(jīng)營范圍主要位于山西、河南等我國煤炭主產(chǎn)區(qū)，2012年的煤炭產(chǎn)量總計約750萬噸。收購完成后，國投新集將成為全國性的煤炭開采、加工、銷售企業(yè)，業(yè)務規(guī)模將得到顯著提升。

煤價下跌或帶來不利影響

此次交易的背景，國投煤炭與國投新集同為國投公司旗下子公司，而國投煤炭通過其多家下屬子公司擁有較多煤炭資產(chǎn)，可能與國投新集構成競爭關系。

而在國投新集上市之時，大股東國投公司曾承諾，現(xiàn)在和將來國投煤炭公司和國投公司將避免與公司進行同業(yè)競爭。國投新集稱，雖然上市至今并未出現(xiàn)同業(yè)競爭及利益沖突的情況，但是隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大，若公司銷售范圍進一步拓展，則存在與國投煤炭出現(xiàn)同業(yè)競爭的風險。

值得注意的是，公告還顯示，對于國投公司所控制的目前尚不具備條件注入上市公司的煤炭業(yè)務相關資產(chǎn)，國投公司承諾將采用適時注入、轉(zhuǎn)讓控制權、注銷或出售等方式，逐步將國投公司控制的煤炭生產(chǎn)經(jīng)營性優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)讓至國投新集，同時授予國投新集對國投公司出售煤炭資產(chǎn)的優(yōu)先選購權。

但煤炭價格的 “跌跌不休”，為注入資產(chǎn)的盈利能力帶來了隱憂。國投新集坦言，秦皇島港5500大卡動力煤平倉價已從2012年年初的約800元/噸下降至約560元/噸，而公司及擬注入的標的公司均主要從事動力煤開采及銷售業(yè)務，收入及利潤水平受煤炭價格波動影響較大。2013年一季度，國投新集凈利潤大降82.59%。若煤炭價格繼續(xù)下滑，將會對國投新集及本次注入標的公司的盈利能力產(chǎn)生較大負面影響。對此，國投公司給出了補償承諾，但具體事宜仍待披露。