每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 鮑春妹    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 鮑春妹

在9月28日天方藥業(yè)（600253，收盤(pán)價(jià)6.07元）與中國(guó)醫(yī)藥（600056，收盤(pán)價(jià)19.28元）的換股重組議案被否后的一個(gè)月，天方藥業(yè)的重組議案“原地復(fù)活”，方案顯示，12月12日，天方藥業(yè)將就此方案再次舉行股東大會(huì)。天方藥業(yè)董秘劉寧宇告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，這是證監(jiān)會(huì)為推進(jìn)央企重組給予天方藥業(yè)的特批。

重組方案與被否議案如出一轍

今日，天方藥業(yè)發(fā)布公告，披露了《中國(guó)醫(yī)藥保健品股份有限公司換股吸收合并、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并配套融資暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū) （草案）》，同時(shí)公布的還有《董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于中國(guó)醫(yī)藥保健品股份有限公司換股吸收合并河南天方藥業(yè)股份有限公司的議案》。

依據(jù)草案，中國(guó)醫(yī)藥擬通過(guò)換股吸收方式合并天方藥業(yè)股份。中國(guó)醫(yī)藥的換股價(jià)格為20.64元/股，天方藥業(yè)的換股價(jià)格為6.39元/股，以此數(shù)據(jù)計(jì)算，天方藥業(yè)與中國(guó)醫(yī)藥的換股比例為1：0.31。

方案中特別提到，為充分保護(hù)被吸并方有異議股東的合法權(quán)益，天方藥業(yè)同意賦予天方藥業(yè)的異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金對(duì)價(jià)為6.39元/股。

此外，在此次換股吸收合并的同時(shí)，中國(guó)醫(yī)藥擬向通用技術(shù)集團(tuán)及其下屬的醫(yī)控公司及天方集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股份用以購(gòu)買資產(chǎn)，擬購(gòu)買資產(chǎn)為通用技術(shù)集團(tuán)持有的三洋公司35%股權(quán)、新興華康100%股權(quán)，醫(yī)控公司持有的武漢鑫益51%股權(quán)，以及天方集團(tuán)持有的新疆天方65.33%股權(quán)。發(fā)行價(jià)格為20.64元/股，中國(guó)醫(yī)藥擬發(fā)行1471.25萬(wàn)股股份，募集資金30367萬(wàn)元。

此次換股吸收合并與中國(guó)醫(yī)藥發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)互為前提，任何一項(xiàng)未獲得所需的批準(zhǔn)，則本次重大資產(chǎn)重組不生效。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，9月28日天方藥業(yè)的重組方案遭到中小股東否決。而時(shí)隔一個(gè)月之后，天方藥業(yè)再次推出重組方案。令人意外的是，此次的重組方案與之前被否的議案如出一轍。

董秘：系證監(jiān)會(huì)特批

為此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者電話采訪了公司董秘劉寧宇，劉寧宇向記者表示，此次的重組方案與9月28日被否的方案沒(méi)有區(qū)別，還是那個(gè)方案。

在被問(wèn)及為何短短時(shí)間內(nèi)推出完全一樣的重組方案時(shí)，劉寧宇坦言：“這是證監(jiān)會(huì)給我們特批的”。劉寧宇表示，證監(jiān)會(huì)積極推進(jìn)央企內(nèi)部重組，上次方案被否后，集團(tuán)對(duì)此做過(guò)匯報(bào)，證監(jiān)會(huì)決定再給我們一次機(jī)會(huì)。如果此次方案再次被否，劉寧宇表示“那就按照游戲規(guī)則辦”。

在上次的重組方案推出后，大股東增持為方案的通過(guò)?！皟r(jià)”護(hù)航。天方藥業(yè)公告顯示，截至9月27日，通用技術(shù)集團(tuán)通過(guò)上交所交易系統(tǒng)累計(jì)增持公司股份839.99萬(wàn)股，占公司股份總額的2.00%，累計(jì)增持中國(guó)醫(yī)藥股份1243.83萬(wàn)股。

對(duì)此，劉寧宇表示，大股東的增持對(duì)方案的通過(guò)有一定推動(dòng)作用。但在記者問(wèn)及此次方案披露之后，大股東會(huì)否采取相應(yīng)的策略為方案的通過(guò)保駕護(hù)航時(shí)，劉寧宇沒(méi)有給出明確的答復(fù)。

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