每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 許金民    

每經(jīng)記者 許金民

今年8月，力生制藥（002393，收盤價30.74元）披露一項關聯(lián)交易，擬以5.01億元收購控股股東天津醫(yī)藥集團及中新藥業(yè) （600329，收盤價9.62元）持有的中央藥業(yè)100%股權；公司表示，交易完成后，將形成以力生制藥為龍頭的天津醫(yī)藥集團化學藥板塊集群。

由于中央藥業(yè)資產(chǎn)質量不錯，又參股了天士力集團，這項議案在力生制藥的股東大會上順利獲得通過，未料中新藥業(yè)股東卻表示反對，今日將方案否決。對此，力生制藥并沒有輕言放棄，其用“中止”一詞取代“終止”，表示：“何時重啟或調整方案視市場情況而定。”

擬5.01億元收購中央藥業(yè)

力生制藥今日公告，公司于12月26日舉行臨時股東大會，審議《關于使用超募資金收購中央藥業(yè)100%股權暨關聯(lián)交易的議案》；由于議案內容涉及關聯(lián)交易，控股股東天津醫(yī)藥集團回避表決。表決結果顯示，議案收獲99.75%的贊成票，順利獲得通過。

12月26日的決議，12月27日公司已經(jīng)披露過，力生制藥舊事重提的原因在于，中新藥業(yè)今日召開股東大會，同樣審議了該項議案。表決結果顯示，共有2089.56萬有表決權股份贊成，占比24.05%；6598.62萬股反對，占比75.95%；議案被否決。

力生制藥的議案，怎么還需要中新藥業(yè)股東同意？

原來，力生制藥于8月15日披露了一項關聯(lián)交易，公司擬收購控股股東天津醫(yī)藥集團及中新藥業(yè)持有的中央藥業(yè)共100%股權，經(jīng)評估，11月確定交易價格為5.01億元。其中，收購天津醫(yī)藥集團持有的中央藥業(yè)49%股權需要花費2.45億元，收購中新藥業(yè)持有的中央藥業(yè)51%股權需要花費2.56億元；由于金額龐大，公司擬動用超募資金4.3億元。

力生制藥表示，交易完成后，公司可利用多年原料藥、制劑一體化的經(jīng)驗和在化學藥方面的管理經(jīng)驗，提高中央藥業(yè)的核心競爭力從而增強力生制藥在化學藥領域的競爭力；形成以力生制藥為龍頭的天津醫(yī)藥集團化學藥板塊集群，加速天津醫(yī)藥集團在化學藥領域的發(fā)展。

中新藥業(yè)股東反對

中新藥業(yè)股東為什么反對該項議案？

資料顯示，中央藥業(yè)成立于1996年12月19日，注冊資本為8235.3萬元，主要從事化學合成原料藥及中間體，中、西藥制劑，滋補保健品的生產(chǎn)和經(jīng)營，其中化學原料藥及西藥制劑為銷售收入的主要來源。截至2011年6月30日，該公司的總資產(chǎn)為4.18億元，歸屬于母公司所有者權益3.52億元；2009年、2010年、2011年1~6月，中央藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入1.68億元、1.89億元、1.40億元，實現(xiàn)凈利潤1223萬元、3264萬元、2079萬元。

值得一提的是，中央藥業(yè)還參股了天士力集團，持股比例為17.56%；經(jīng)評估，這部分股權投資價值就高達2.75億元，占了交易金額的54.9%。。天士力集團是家純管理性的集團公司，本身不進行經(jīng)營，收益主要來自下屬31家公司，其中就包括上市公司天士力（600535，收盤價41.70元），天士力集團的持股比例為47.27%。

盡管中新藥業(yè)的主營業(yè)務為中成藥，但面對業(yè)績穩(wěn)步上升的中央藥業(yè)，股東又怎么會舍得放手？

最讓力生制藥郁悶的還有，中新藥業(yè)今日將 “向控股股東天津醫(yī)藥集團轉讓津康制藥10.01%股權”議案一并否決，雖然沒有說明原因，相信仍與力生制藥有關。因為天津醫(yī)藥集團早前曾出具承諾，為了規(guī)避同業(yè)競爭，其將在中央藥業(yè)的交易完成后，一年內將津康制藥注入力生制藥。

交易被否決，化學藥“大哥”夢碎，力生制藥并沒有放棄。他們在今日的公告標題上用“中止”一詞取代“終止”，并強調“暫時”，表示：“何時重啟或調整方案視市場情況而定。”可見其整合決心。