國(guó)美爭(zhēng)霸 資料圖片

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　　每經(jīng)記者  郎振  謝曉萍  發(fā)自北京

　　黃光裕方面已經(jīng)向國(guó)美董事會(huì)發(fā)出了最后通牒，底牌就是國(guó)美未上市的300多家門店。

　　昨日  （8月30日），國(guó)美電器（00493，HK）發(fā)布公告稱，8月27日，收到一封黃光裕擁有并控制的北京國(guó)美發(fā)來(lái)的《關(guān)于附條件終止“非上市托管協(xié)議”的書(shū)面通知》（以下簡(jiǎn)稱《通知》）。該《通知》稱，如果黃光裕提出的動(dòng)議在9月28日特別股東大會(huì)上未獲通過(guò)，有意終止上市集團(tuán)與非上市集團(tuán)簽署的采購(gòu)和管理協(xié)議；如果提案部分通過(guò)但部分未獲通過(guò)，北京國(guó)美將于股東特別大會(huì)后7日內(nèi)將其有關(guān)各集團(tuán)間協(xié)議的意向通知上市公司。

　　國(guó)美電器認(rèn)為，此舉顯然是出于黃光裕欲迫使股東支持ShinningCrown在即將舉行的股東特別大會(huì)上審議的要求決議（撤銷陳曉和孫一丁職務(wù)及撤銷一般授權(quán)），旨在鞏固黃光裕的單一股東的權(quán)益。但黃光裕方面表示，上述“通知”并非最后通牒，而是大股東根據(jù)目前情況和雙方協(xié)議的相關(guān)規(guī)定采取的不得已的預(yù)防措施，是大股東的一項(xiàng)正當(dāng)?shù)暮贤瑱?quán)利。

　　黃光裕發(fā)出最后通牒？

　　國(guó)美電器新聞發(fā)言人對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，黃光裕方面向公司發(fā)出了最后通牒，但對(duì)國(guó)美而言，這并不存在實(shí)際的威脅。董事會(huì)認(rèn)為，股東無(wú)須顧慮終止函中提出的最后通牒，反而應(yīng)該按照通函中載列的董事會(huì)建議，在股東特別大會(huì)上投票支持目前的管理團(tuán)隊(duì)，并且就要求決議投反對(duì)票。

　　針對(duì)國(guó)美董事會(huì)上述說(shuō)法，ShinningCrown發(fā)言人對(duì)  《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，上述“書(shū)面通知”并非最后通牒，而是大股東根據(jù)目前情況和雙方協(xié)議的相關(guān)規(guī)定采取的不得已的預(yù)防措施，是大股東的一項(xiàng)正當(dāng)?shù)暮贤瑱?quán)利。

　　“大股東不認(rèn)可國(guó)美電器目前的戰(zhàn)略發(fā)展方向，并對(duì)個(gè)別董事的職業(yè)道德和經(jīng)營(yíng)管理水平不再信任。”該人士表示，非上市門店關(guān)系到國(guó)美電器目前經(jīng)營(yíng)及未來(lái)發(fā)展的一個(gè)重要事項(xiàng)，廣大股東及投資者對(duì)此都非常關(guān)心，大股東有責(zé)任有義務(wù)及時(shí)準(zhǔn)確地向全體股東表明自己的態(tài)度。

　　據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》了解，截至2009年底，國(guó)美非上市的門店已經(jīng)涉及131個(gè)大中城市，合計(jì)381家。

　　然而，國(guó)美電器否認(rèn)剝離這300多家門店會(huì)對(duì)上市公司造成實(shí)際威脅。一位接近國(guó)美的人士表示，如果大股東把兩部分資產(chǎn)分開(kāi)，對(duì)國(guó)美電器造成的負(fù)面影響就是損失每年2億多元左右的管理費(fèi)用，“這對(duì)國(guó)美不會(huì)造成真正的影響，實(shí)際上，對(duì)國(guó)美來(lái)說(shuō)，帶來(lái)的利好會(huì)更多”。

　　該人士告訴  《每日經(jīng)濟(jì)新聞》，非上市門店的日常經(jīng)營(yíng)和管理都是由上市公司代為管理，“如果分開(kāi)，就可以讓各個(gè)地區(qū)負(fù)責(zé)人專注地把國(guó)美電器的經(jīng)營(yíng)做好。而大股東現(xiàn)在并沒(méi)有精力來(lái)建立采購(gòu)和專業(yè)經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)。”

　　分析人士指出，一旦上述國(guó)美門店撤出上市公司，會(huì)使國(guó)美失去一些地區(qū)的區(qū)域優(yōu)勢(shì)，給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手可乘之機(jī)；此外，對(duì)國(guó)美的整體性會(huì)產(chǎn)生重大影響，對(duì)供應(yīng)商和員工也會(huì)產(chǎn)生沖擊。

　　暫未考慮商標(biāo)使用問(wèn)題

　　除了300多家門店的歸屬問(wèn)題，外界也擔(dān)心黃光裕方面將收回國(guó)美商標(biāo)權(quán)的使用。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》查詢資料發(fā)現(xiàn)，國(guó)美電器的商標(biāo)歸黃光裕所有，并在國(guó)美電器控股有限公司“營(yíng)業(yè)城市之外的中國(guó)地區(qū)”使用這一商標(biāo)。根據(jù)此前協(xié)議，這一授權(quán)自2004年起約為10年，即到2014年存在收回可能。

　　前述接近國(guó)美的人士告訴記者，“2014年的時(shí)候國(guó)美可以繼續(xù)沿用，只需要走一個(gè)流程。”

　　對(duì)于這一問(wèn)題，一位接近黃光裕方面的核心人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)說(shuō)，到目前為止大股東一直都沒(méi)有對(duì)國(guó)美商標(biāo)的使用做出過(guò)任何主張。

　　“當(dāng)年雙方的確是簽了商標(biāo)使用權(quán)的授權(quán)許可協(xié)議，而且在時(shí)間上來(lái)說(shuō)的確是無(wú)償、無(wú)限期的。但是這個(gè)協(xié)議的使用并不是所有的門店以后都可以使用，有兩個(gè)附加條件”，該人士向記者透露，“上市公司只有持股50%以上的子公司才能使用，所以參股的公司不能使用，沒(méi)有股權(quán)的（如加盟店）也不能使用；此外，只在內(nèi)地和香港有使用權(quán)，除此之外沒(méi)有使用權(quán)。”

　　大股東愿參與配股

　　據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》了解，國(guó)美電器大股東ShinningCrown還向國(guó)美電器董事會(huì)發(fā)出《致國(guó)美電器控股有限公司關(guān)于堅(jiān)決反對(duì)在召開(kāi)特別股東大會(huì)前增發(fā)的函》（以下簡(jiǎn)稱《函件》）。

　　上述《函件》提出，如董事會(huì)在特別股東大會(huì)召開(kāi)前執(zhí)意增發(fā)，為避免大股東的合法權(quán)益受損，增發(fā)20%股份的額度無(wú)論是一次或多次配發(fā)，大股東都同意按相同條件全部認(rèn)購(gòu)相關(guān)配發(fā)之股份；如果采取定向增發(fā)方式，大股東承諾認(rèn)購(gòu)總發(fā)行額55％～65%之股份，認(rèn)購(gòu)價(jià)格高于另外35％～45%股份認(rèn)購(gòu)?fù)顿Y者的實(shí)際成交均價(jià)5%。

　　“如果董事會(huì)執(zhí)意增發(fā)，大股東要求參與認(rèn)購(gòu)，并給予承諾。”ShinningCrown發(fā)言人對(duì)  《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，董事會(huì)擬在9月28日召開(kāi)特別股東大會(huì)前惡意增發(fā)，而增發(fā)目的不為上市公司所必需，僅為攤薄包括大股東在內(nèi)的所有老股東的權(quán)益，改變特別股東大會(huì)的投票結(jié)果。

　　對(duì)此，國(guó)美電器在公告中表示，董事會(huì)目前并未就根據(jù)現(xiàn)有發(fā)行授權(quán)發(fā)行新股有任何決定。由于ShinningCrown是公司的大股東及關(guān)聯(lián)人士，董事會(huì)無(wú)法按要求函所提議的方式根據(jù)現(xiàn)有發(fā)行授權(quán)發(fā)行任何新股予ShinningCrown或黃光裕或其各自的聯(lián)系人士。

　　接近國(guó)美董事會(huì)的人士在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》采訪時(shí)認(rèn)為，公司目前根本就沒(méi)有增發(fā)的決定，此外，如果是定向增發(fā)的話，董事會(huì)將會(huì)選擇對(duì)公司利益負(fù)責(zé)的投資者，大股東并不在其中。

　　“大股東發(fā)出這種要求，肯定是不會(huì)得到董事會(huì)同意的，但這是上市公司必須披露的敏感信息，這就使得公司要發(fā)出公告，大股東目前就是利用這種做法來(lái)干擾股票價(jià)格，”該人士表示，如果大股東聯(lián)合某些二級(jí)市場(chǎng)上的“友好人士”，這些“一致行動(dòng)人”會(huì)對(duì)股價(jià)影響巨大。

　　接近黃光裕方面的核心人士則對(duì)記者表示，在二級(jí)市場(chǎng)上的動(dòng)作，大股東根本沒(méi)有聯(lián)系任何人，完全是出于大股東自己的考慮。

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